上周有个老客户找我喝茶，愁得烟都忘了点。他公司经营十年，今年实在撑不下去决定注销，结果十几个拿着期权的核心员工堵在门口，说公司净资产比行权价高五倍，要求现在行权。他懵了：公司都要注销了，这股权激励到底该怎么算？这事儿啊，我干了20年财税，见的多了——注销公司时，股权激励就像埋在公司里的定时，处理不好，轻则员工闹到劳动仲裁，重则税务部门找上门罚款，甚至影响整个注销进程。今天我就以过来人的经验，跟大家聊聊注销公司如何处理公司股权激励评估这事儿，希望能帮老板们避开这些坑。<

>

案例1：行权价低于公允价，税务坑比想象中深

先说个印象深刻的案例。前年有个做智能硬件的A公司，2020年给技术团队授予了期权，行权价1元/股，公司注册资本100万，总共给了10万股期权。当时公司刚拿到融资，估值一个亿，每股净资产10块，员工都觉得占了便宜。结果2022年行业不行，公司决定注销，审计完净资产500万，每股净资产5块——比行权价高，但比融资时低了不少。

这时候问题来了：5名已经行权的员工，手里有5万股，每股赚了4块，合计20万收益；还有5名员工没行权，觉得现在行权也划算，要求公司按注销前的净资产价给他们行权。公司老板觉得人都没了，还行什么权，直接拒绝，结果这5名员工集体申请劳动仲裁，要求履行激励协议。

更麻烦的是税务问题。已经行权的5名员工，按《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，非上市公司股权激励，在行权时暂不缴个税，转让股权时按财产转让所得缴20%个税。但公司注销时，员工还没转让股权，这20万收益怎么算？税务稽查来了一看，公司注销前未代扣代缴，直接要求公司补税12万（20万20%30%滞纳金），老板当时脸都绿了——公司都要注销了，哪来这么多现金？

最后我们协调的结果是：未行权员工终止协议，公司按行权价1元/股退还款项；已行权员工由公司代扣代缴个税，从清算财产里优先支付。折腾了三个月，注销才办完。老板后来跟我说：早知道注销公司如何处理公司股权激励评估这么麻烦，当初签协议时就该把注销条款写清楚。

案例2：未行权期权成了烂尾楼，清算组头疼怎么办？

再说说B公司的例子。这是个做跨境电商的，2019年给高管层授予了限制性股票，分4年解锁，每年解锁25%。2023年公司资金链断裂，决定注销时，才解锁了30%，还有70%没到解锁期。老板觉得没解锁的期权本来就不是员工的，公司直接作废就行，结果没解锁的高管不干了——他们已经为此放弃了其他公司的offer，现在期权打水漂，要求公司赔偿损失。

法律上怎么算？我们查了《公司法》和《劳动合同法》，发现激励协议里没写注销时未解锁期权处理方式，这就麻烦了。按《劳动合同法》第三十八条规定，用人单位未及时足额支付劳动报酬的，劳动者可以解除劳动合同并要求经济补偿。高管们主张期权是劳动报酬的一部分，公司可能要支付经济补偿金，最后协商下来，公司按未解锁期权对应价值的50%补偿了高管，多花了近百万。

税务上也有坑。限制性股票按财税〔2018〕164号规定，在解锁时视为工资薪金所得，合并当期工资缴个税。但B公司解锁时没给员工发股票，只是做了账务处理，注销时税务部门要求公司补缴这部分个税及滞纳金，因为解锁即取得所得，公司未履行代扣代缴义务。老板后来感叹：注销公司时，股权激励评估不是‘选择题’，而是‘必答题’，早做规划能省一大笔钱。

注销公司如何处理公司股权激励评估？记住这3个不等于

从这两个案例能看出来，注销公司处理股权激励，最容易踩的坑就是想当然。我总结了几条经验，尤其是这3个不等于，老板们一定要记牢：

1. 公司注销≠激励协议自动终止

很多老板觉得公司都没了，协议自然就失效了，大错特错！《民法典》第五百六十二条规定，合同解除或终止需双方协商一致或法定情形。如果激励协议里没约定公司注销时协议自动终止，员工完全有权要求继续履行。比如未行权的期权，员工可以要求公司按净资产价行权；已行权但未转让的，可以要求公司配合办理过户——虽然公司注销后主体不存在，但清算组得先处理这些遗留问题才能注销。

2. 未行权期权≠公司白捡的便宜

未到解锁期或未满足行权条件的期权，公司不能直接作废。我见过有的老板注销时把未行权期权直接划归股东，结果被税务认定为无偿转让股权，要按净资产价缴20%个税。正确的做法是：先看激励协议约定，有约定按约定（比如回购、终止）；没约定的话，建议与员工协商终止协议，按行权价加一定利息退款，或者按净资产价回购（但要提醒员工缴个税）。

3. 清算分配≠想怎么分就怎么分

注销公司如何处理公司股权激励评估，核心是算清账。已行权的员工，其股权属于公司净资产的一部分，清算时必须优先分配；未行权的期权，如果公司选择回购，回购款也属于清算债务。但这里有个税务陷阱：如果公司净资产高于股权激励的行权价，差额部分可能被认定为所得，员工需要缴个税，公司得代扣代缴，不然清算组没法通过税务注销。

实操建议：注销前做好这3步，避免后院起火

说了这么多坑，到底该怎么处理？结合20年经验，我给老板们3条实在建议：

第一步：先啃法律硬骨头，梳理激励协议

注销前，法务或律师必须把所有激励协议翻出来，重点看三个条款：一是公司注销时股权激励处理方式，有没有明确约定终止、回购或自动失效；二是解锁条件和行权条件，哪些员工已经满足，哪些没满足；三是违约责任，如果公司单方面终止协议，要不要赔偿。如果协议没写清楚，赶紧和员工协商补充协议，别等注销时扯皮。

第二步：再算税务明细账，别漏掉隐性所得

税务是注销公司如何处理公司股权激励评估的重头戏。我建议老板们找专业财税人员做两件事：一是测算行权所得，即净资产价与行权价的差额，按财产转让所得20%算个税；二是测算清算所得，如果公司注销时有未分配利润，员工分得的利润要按利息、股息、红利所得缴20%个税。记住，个税不是员工自己的事，公司不代扣代缴，清算组根本拿不到《清税证明》。

第三步：最后谈员工补偿，别当老赖

遇到员工要求行权或赔偿，别想着拖字诀。我见过有的老板注销时躲着员工，结果员工申请劳动仲裁，法院冻结公司账户，注销流程直接卡死。正确的做法是：成立股权激励专项小组，由HR、法务、财务和员工代表协商，能行权的尽量行权，不能行权的按协议或法律规定补偿，实在不行就分期付款——毕竟注销是为了干净退出，别为了省小钱惹烦。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在实际注销案例中，我们经常遇到企业因财务凭证不完整，导致股权激励的行权记录、协议缺失，无法向税务部门提供完整资料，进而影响股权激励的税务处理。比如某科技公司注销时，员工期权行权记录只有电子表格，没有银行转账凭证和股东会决议，税务部门不予认可，最终企业需按净资产全额补缴税款及滞纳金。知识产权（如专利、商标）作为公司资产，若未在注销前妥善处置，可能影响股权激励的清算分配——例如专利未评估作价，导致净资产虚高，员工行权所得增加，企业税务成本上升。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理此类问题时，会协助企业梳理股权激励全流程资料，完善财务凭证，并对知识产权进行专业评估，确保注销过程中股权激励处理合规，避免企业及股东承担不必要的风险。