各位老板，最近两年咨询VIE协议终止后商标处理的朋友突然多了起来。有人问我：协议都终止了，商标放着不管行不行？还有人直接问：能不能直接把商标扔了，省得每年交维护费？说实话，每次听到这种问题，我都捏把汗。VIE协议这东西，在咱们互联网、教育、医疗行业太常见了，以前大家忙着融资、扩张，没人顾得上商标这后院。现在政策风向变了，协议一终止，商标处理不好，轻则被别人抢注，重则可能让整个清算流程卡壳，甚至惹上官司。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊VIE协议终止后，到底该怎么注销公司商标——这事儿真不是填个表那么简单。<

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先搞明白：VIE终止后，商标为啥必须处理？

可能有人觉得：商标是公司的无形资产，注销了多可惜？这话只说对了一半。VIE协议的核心是协议控制，终止后，外资方通过VIE架构控制的境内运营主体（也就是咱们常说的壳公司）要么业务停摆，要么需要重新调整架构。这时候，商标作为企业最重要的知识产权之一，处理起来有几个雷区必须避开。

第一个雷区是三年不使用撤销。根据《商标法》第四十九条，注册商标没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人都可以申请撤销。VIE协议终止后，很多公司的业务直接停了，商标自然也就躺平了。你不管，别人可能盯着呢——去年我就遇到一个案例，某在线教育公司VIE协议终止后，核心商标躺了18个月，被一家小公司盯上，申请了三年不使用撤销，最后公司花了几十万才把商标抢回来，还耽误了3个月的清算时间。你说冤不冤？

第二个雷区是清算责任。公司注销前必须成立清算组，清算组要清理公司财产、处理未了结事务。商标作为无形资产，清算时要么转让，要么注销，要么放弃所有权。如果商标既没转让也没注销，清算报告里没体现，那清算组成员（通常是股东、董事）可能要承担法律责任。我见过一个更惨的，公司注销后，商标被原员工拿去做了同类业务，原股东因为清算时没处理商标，被起诉未尽清算义务，赔了200多万。

第三个雷区是税务风险。商标作为无形资产，注销时涉及资产处置所得，需要缴纳企业所得税。有些老板觉得反正公司都要注销了，税能不交就不交，大错特错！去年有个客户，VIE终止后商标没注销，清算时也没申报商标处置所得，被税务局稽查，补税加滞纳金一共80多万。你说这亏不亏？

注销前，这3件事必须搞清楚！

聊完了为什么必须处理，咱们再说说怎么处理。直接冲到商标局填注销申请？打住！我见过太多企业栽在想当然上。注销商标前，这3件事必须先搞定，不然大概率白跑一趟。

第一件事：搞清楚商标的权属状态。别以为商标注册证上写着公司名字就完事了，你得查清楚：商标有没有被质押？有没有被查封？有没有正在办理转让、变更手续？有没有处于异议、无效宣告、复审程序中？这些情况都会影响注销流程。去年有个科技公司，VIE终止后想注销商标，结果发现商标之前为了融资质押给了银行，银行不同意注销，最后只能先办质押解除，又拖了两个月。第一步一定要去商标局官网做个商标状态查询，或者让代理机构出个《商标权属报告》，清清楚楚明明白白。

第二件事：评估商标是否值得保留。不是所有商标都得注销！有些商标虽然公司不用了，但可能还有价值，比如品牌知名度高、相关类别有市场需求，或者未来可能涉及业务重组。这时候可以考虑转让而不是注销。我之前有个客户做跨境电商的，VIE终止后，主品牌商标虽然用不上了，但发现某个小类别的商标被一家做供应链的公司看中了，最后以80万的价格转让了，不仅没亏，还回了一笔资金。注销前先评估一下商标的剩余价值，别急着一刀切。

第三件事：确认清算组的处置权限。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。如果商标是公司的主要资产，清算组必须先处理商标（转让或变现），才能用剩余财产清偿债务。这时候，如果股东们想偷偷注销商标逃避债务，那可是违法的！我见过一个极端案例，清算组没通知债权人就直接注销商标，结果债权人起诉，法院判决股东对公司债务承担连带责任，几千万的债务全压在了几个小股东身上。

实操流程：从清算到注销的每一步

好了，前面铺垫了那么多，终于到了大家最关心的实操流程。VIE协议终止后，商标注销不是商标局一个部门的事，而是涉及清算、税务、工商、商标局的连环套，每一步都得踩准了。我按时间顺序给大家捋一遍，记不住就多看两遍，或者直接截图保存。

第一步：成立清算组，启动清算程序。VIE协议终止后，公司股东会得先做出解散决议，成立清算组。清算组至少得有股东、董事，最好再请个律师或财税顾问（比如我们加喜财税的团队），不然容易踩坑。清算组成立后10天内，要向工商部门备案，然后开始通知债权人、申报债权——这一步千万别漏！去年有个客户觉得都是自己人，债权人通知不通知无所谓，结果有个小债权人没收到通知，清算结束后起诉公司，商标注销被撤销，从头再来。

第二步：清算组处置商标资产。这里分两种情况：如果决定注销，清算组要出具《商标处置方案》，明确商标注销的原因和依据；如果决定转让，得找好下家，签《商标转让协议》。注意！转让商标必须符合易混淆商品类似原则，不能随便转让，不然商标局可能驳回。我见过一个客户想把服装类商标转让给做食品的公司，直接被驳回了，理由是使用商品不类似，易造成消费者混淆。

第三步：税务清算，缴清税款。这是财税从业者的老本行了。商标注销涉及两个税：一是企业所得税，商标作为无形资产处置，所得额（转让收入-商标账面价值-相关税费）要并入企业应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税（小微企业有优惠）；二是印花税，《印花税税目税率表》里明确产权转移书据按合同金额万分之五贴花。记得去税务局申请《清税证明》，没有这个证明，商标局不受理注销申请。

第四步：提交商标注销申请。材料准备齐全后，就可以向商标局提交申请了。核心材料包括：《商标注销申请书》（得盖清算组公章）、股东会关于注销商标的决议、《清税证明》、商标注册证原件（丢失的话要做遗失声明）。现在大部分流程可以网上办，通过商标网上服务系统提交，进度能实时查。不过我建议，如果商标比较重要，或者情况复杂（比如有多个类别、共有人），还是去商标局大厅现场办，能当场问清楚，避免线上审核被驳回。

第五步：等待审核，领取《核准注销证明》。商标局受理后，会进行形式审查和实质审查，大概3-6个月出结果。如果没问题，会下发《核准注销证明》，商标专用权自注销公告之日起消灭。如果被驳回，别慌，商标局会写明理由，根据理由补正材料就行。我之前有个客户，因为清算组公章不符合要求被驳回，重新盖了清算组备案的公章，一周后就通过了。

案例时间：两个血泪教训，一个成功经验

说了这么多理论，咱们来点实在的。我给大家讲三个真实案例，两个踩坑的，一个成功的，看完你就明白为啥这事儿不能马虎。

先说踩坑的案例A：某在线教育公司，2021年VIE协议终止，老板想着反正业务停了，商标放着吧，既没成立清算组，也没注销商标。结果2022年，商标被一家教育科技公司申请三年不使用撤销，老板这才慌了，找到我们加喜财税。我们介入后发现，公司早就没报税了，营业执照也处于异常状态，想先补税、解除异常，再成立清算组处理商标，前前后后花了8个月，花了50多万才把商标保下来，但品牌影响力已经大不如前。老板后来跟我说：早知道当初就注销了，哪有这么多破事？

再说踩坑的案例B：某跨境电商公司，2022年VIE终止后，老板急着注销公司，让财务随便填了个商标注销申请就交了。结果商标局以清算组未备案、未提供清税证明为由驳回。老板觉得不就是个商标嘛，注销不了就算了，结果2023年，公司原来的员工拿着这个商标做了同类业务，老板起诉侵权，法院却因为商标权属不清（公司未注销但商标未办理转移）驳回了诉讼。最后商标被员工用了，老板只能眼睁睁看着，一分钱赔偿没拿到。

最后说成功的案例C：某医疗科技公司，2021年VIE终止后，老板第一时间联系我们加喜财税，成立了清算组，先做了商标权属查询，发现商标有3个小类别没用，但主类别还有价值，于是决定转让主类别商标。我们帮他们找了5家意向买家，经过3轮谈判，最终以120万的价格转让，同时注销了3个小类别商标。整个清算过程用了4个月，税务清算、商标转让、公司注销一步到位，股东们不仅没亏，还回笼了资金。老板后来逢人就夸：还是专业的事交给专业的人做，省心又省钱！

最后提醒：这些坑，千万别踩！

聊了这么多，最后我再给大家提个醒，VIE协议终止后处理商标，这几个坑千万别踩：

第一，别想着先注销公司，再处理商标。公司注销后，主体资格没了，商标权属于谁？清算组也没了，谁来申请注销？到时候商标成了无主之物，被别人抢注了都维权不了。

第二，别漏了债权人。清算时一定要通知所有债权人，哪怕是小额债权人，不然清算报告无效，商标注销可能被撤销，甚至股东要承担责任。

第三，别省了专业服务费。VIE协议终止后的商标处理，涉及法律、财税、商标多个领域，自己琢磨大概率踩坑。花点钱请专业团队（比如我们加喜财税），能帮你省下几十万甚至上百万的损失。

第四，别拖着不处理。商标放着不管，要么被撤销，要么被抢注，要么产生维护成本（每年要交规费）。早处理早安心，别等出了问题才后悔。

加喜财税见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

财务凭证不完整，对企业注销的影响远比想象中更大，尤其是对知识产权（如商标）的处置。我们加喜财税在处理过大量VIE终止企业注销案例后发现，很多企业因为早期财税不规范，导致采购合同、资金流水、发票等凭证缺失，清算时无法证明商标的原始入账价值或处置成本，进而影响清算报告的合法性。根据《企业注销登记管理办法》，清算报告需经会计师事务所审计，若财务凭证不完整，审计机构可能出具保留意见，导致工商部门不予核准注销。商标会处于待注销状态，既无法转让也无法放弃，长期来看可能被他人以三年不使用为由申请撤销，甚至引发股东对公司债务的连带责任。上海加喜财税通过专业梳理企业历史财务数据，协助企业补全合规凭证，确保清算流程合法合规，让知识产权处置无后顾之忧。详情可访问加喜注销官网：https://www.110414.com。