注销港澳资企业关联方海外税务审计：一场跨越边界的税务棋局——专访资深跨境税务专家陈明远<

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访谈时间：2023年10月18日

访谈地点：深圳前海某税务咨询公司会议室

访谈对象：陈明远（资深跨境税务专家，拥有30年财税从业经历，曾任四大会计师事务所税务合伙人，现任某跨境税务咨询公司董事长，擅长处理复杂企业重组、跨境税务争议解决，服务过超200家港澳资企业）

【开场：一杯清茶，三十年税务江湖】

下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议桌上，陈明远端着紫砂杯走进会议室。他身着深蓝色亚麻衬衫，头发花白却梳得整齐，眼镜后的眼睛透着精明与沉稳。不好意思，刚开完一个跨境税务协调会。他笑着坐下，亲手为我们斟上龙井茶，咱们边喝边聊，税务这事儿，就像泡茶，得慢慢来，急不得。

作为国内最早一批从事跨境税务服务的专家，陈明远的名字在港澳资企业圈里几乎等同于定心丸。他常挂在嘴边的口头禅是：税务不是算出来的，是'聊'出来的——跟企业聊、跟税务局聊、跟不同国家的税法聊。

【问题一：注销港澳资企业，关联方海外税务审计的硬骨头有哪些？】

记者：陈老师，您处理过不少港澳资企业注销的案例，能不能先从最基础的层面讲讲，企业注销时，关联方海外税务审计通常会遇到哪些硬骨头？

陈明远：（放下茶杯，手指轻轻敲了敲桌面）硬骨头？这个词用得好！我常说，企业注销就像搬家，关联方海外税务审计就是跨国搬家——东西多、路途远，还可能遇到海关盘查。具体来说，主要有三块最难啃的骨头。

第一块，关联交易定价的历史旧账。港澳资企业很多是两头在外的加工贸易，原材料从海外进口，产品销往海外，关联交易定价复杂。注销时，海外税务局会重点核查：你卖给关联方的价格是不是公允？有没有通过定价转移利润？比如2018年，我们帮一家香港投资的电子厂注销，美国关联方突然提出，2015-2017年工厂卖给美国母公司的产品定价低于市场价15%，要求补缴企业所得税加罚款，金额高达2000万美元。你说这账怎么算？十年前的交易，单据都泛黄了，还得重新比照同期市场价格，这工作量……（他摇摇头，苦笑）

第二块，无形资产和成本分摊的罗生门。很多港澳资企业会把商标、专利放在香港或澳门公司，内地企业支付使用费。注销时，税务局会追问：这个无形资产是怎么评估的？使用费标准是不是合理？我记得有个做玩具的港资企业，注销时内地税务局认为其支付给香港母公司的商标使用费过高（占销售额20%），而香港税务局又觉得使用费太低，没充分体现无形资产价值，两边夹击，企业夹在中间左右为难。

第三块，税收协定优惠的合规陷阱。港澳资企业常利用内地与香港、澳门的税收协定申请优惠税率，比如股息、利息的5%低税率。但注销时，如果关联方交易不符合受益所有人条件，优惠可能被追回。2020年有个案例，一家澳门公司通过持有内地企业股权获得股息，注销时税务局发现，澳门公司只是空壳，实际收益由第三方控制，最终股息优惠被取消，补税加滞纳金近800万。

（说到这里，陈明远停顿了一下，若有所思地望着窗外的写字楼）其实这些'硬骨头'，根源在于企业平时没把'税务账'算清楚。注销时不是'灭火'，是'秋后算账'——平时埋的雷，这时候都得炸。

【问题二：针对这些硬骨头，有没有一套可落地的处理流程？】

记者：那针对您说的这些难点，有没有一套相对系统的处理流程？企业从注销前到注销后，应该如何应对海外税务审计？

陈明远：（眼睛一亮，身体前倾）流程肯定有！我总结了一个三步走策略，叫先自查、再谈判、后备案，简单说就是把丑话说在前面，把证据攥在手里。

第一步，注销前6-12个月，做全球税务风险地图。很多企业觉得注销了就一了百了，大错特错！我建议企业至少提前一年启动税务自查，重点查三件事：关联交易定价是否合理、无形资产归属是否清晰、税收协定优惠是否符合条件。这时候最好找专业机构做转让定价同期资料和本地文档，把交易背景、定价方法、可比数据都整理成册。就像医生看病，得先拍CT，才知道病灶在哪。

（他拿起桌上的笔记本，翻到一页）举个例子，2021年我们帮一家香港投资的服装企业注销，提前9个月做了全球税务风险扫描，发现其向香港关联方采购的面料价格比市场价高20%。我们立刻调整了采购定价，补缴了内地增值税，同时向香港税务局提交了同期资料。最后香港审计时，因为资料齐全、定价合理，只用了3个月就完成了审核，避免了200多万的争议。

第二步，注销过程中，分国家、分税种谈判。海外税务审计不是一刀切，得看关联方在哪个国家、涉及什么税种。比如美国税务局关注转让定价和受控外国公司规则，欧洲关注增值税和反避税，东南亚可能关注预提所得税。谈判时要抓大放小——核心利润争议要据理力争，小金额税费可以适当让步，体现合作态度。

（他笑了笑，露出一个老江湖的表情）谈判嘛，就像打太极，你得让税务局觉得'你占理，但我也让步了'。2022年处理一个新加坡关联方审计，对方坚持要补税500万，我们拿出工厂的能耗数据、工人工资单、第三方市场报告，证明定价是公允的。僵持了两个月，后来我们提出'分期补税+税务承诺'，对方才松口。记住，税务局不怕你争议，怕你不配合——不配合，就往'偷税'上靠；配合了，就是'税务筹划争议'，性质完全不同。

第三步，注销后，资料归档+动态跟踪。很多企业注销以为就没事了，其实海外税务审计可能有3-5年的追溯期。所有谈判记录、审计报告、完税凭证都得归档，最好做成税务档案盒，以后税务局查起来一目了然。我们有个客户，2019年注销的，2022年香港税务局突然发函复查，因为资料保存完整，3天就解决了。要是资料丢了，那就得从头吵起。

（他端起茶杯抿了一口，眼神里带着一丝得意）这套流程，我用了15年，带过的30多个徒弟，个个都能上手。核心就八个字：'提前准备，有理有据'。税务这事儿，不怕有问题，怕的是'没证据'。

【问题三：从合规到筹划，企业应该如何平衡短期成本与长期风险？】

记者：您刚才提到提前准备，但很多企业会觉得，注销前还要花大价钱做自查、谈判，是不是增加了成本？有没有企业觉得能省则省，这种短视行为会带来什么风险？

陈明远：（脸色严肃起来，放下茶杯）省？我常说，税务上的'省'，就像'捡了芝麻丢了西瓜'——短期省了咨询费，长期可能赔上几十倍。去年有个做电子元器件的港资企业，老板觉得'反正要注销了，税务能糊弄就糊弄'，没做转让定价自查，结果德国关联方审计时，被认定转移利润，补税加罚款1200万欧元，相当于企业净利润的3倍！老板后来找我，直拍大腿：'早知如此，我多花200万做自查也值啊！'

（他叹了口气，靠在椅背上）其实企业对税务有误解，觉得'合规就是成本'。错了！税务合规是'投资'——投资的是'确定性'。你提前把税务风险控制住，注销时才能'睡得着觉'。我见过太多企业，注销时因为税务问题卡了半年、一年，股东闹矛盾，员工拿不到遣散费，最后连公司都'注销不了'，何苦呢？

（他顿了顿，语气缓和下来）'合规'不等于'多交税'。好的税务筹划，是在合法框架内'优化成本'。比如我们帮一家澳门投资的房地产企业注销时，通过'资产划转+递延纳税'政策，把土地增值税的税负从30%降到15%，既合规又省钱。这叫'戴着镣铐跳舞'——镣铐是税法，舞步是智慧。

【问题四：挑战性问题——零风险税务筹划真的存在吗？】

记者：现在市场上有些中介机构打出零风险税务筹划的口号，承诺能让企业注销时完全避开海外审计，您认为这种说法靠谱吗？背后可能隐藏哪些风险？

陈明远：（突然笑了，眼角的皱纹舒展开来）零风险？（他摇摇头，语气带着一丝嘲讽）我干了30年税务，从来没见过'零风险'——就像开车，再好的司机也不能保证100%不出事故，只能说'降低风险'。那些说'零风险'的，不是骗子，就是不懂税。

（他身体前倾，压低声音）你想啊，海外税务局都是'专业团队'，美国IRS有10万雇员，其中3万是税务审计；香港税务局也有几千人专门查转让定价。他们手里有'大数据'——全球交易价格、行业利润率、关联方关系网，你一个小企业，怎么做到'零风险'？我见过一个案例，中介帮企业做了一个'离壳架构'，把利润转到开曼群岛，结果被美国税务局认定为'避税港交易'，不仅补税，还罚了40%，连中介都被起诉了。

（他正色道）更可怕的是，有些中介为了'签单'，会教企业做'两套账'、'阴阳合同'，这已经不是'筹划'，是'偷税'了！去年广东有个港资企业老板，听信中介'零风险'承诺，注销时销毁了关联方交易凭证，结果被税务局认定为'故意隐匿收入', 不仅罚款，还判了两年有期徒刑。你说，这'零风险'值不值得？

（他靠回椅背，长叹一声）所以啊，企业选税务顾问，别看'口号响不响'，得看'真不真'——有没有案例、有没有团队、有没有'底线'。我们公司从不承诺'零风险'，我们承诺的是'风险可控、争议可解'——就像医生，不能保证'治好所有病'，但能保证'对症下药'。

【问题五：行业寄语——给跨境税务新人的三条建议】

记者：作为行业前辈，您对想从事跨境税务服务的年轻人有什么建议？

陈明远：（眼神变得柔和，像看着自己的孩子）年轻人啊，做跨境税务，得记住三句话：'懂税法、懂业务、懂人心'。

第一，'懂税法'——不仅要懂中国的税法，还得懂港澳的、美国的、欧洲的……税法是'活的'，每年都在变。我当年刚入行时，每天睡4小时，啃《OECD税收协定范本》，背美国《国内收入法典》，现在还得学数字税、碳关税……不学习，就被淘汰。

第二，'懂业务'——税务不是'空中楼阁',得扎根在企业业务里。你不懂制造业的'料工费',怎么判断转让定价公允？不懂跨境电商的'物流模式',怎么处理增值税？我带徒弟，第一年必须去企业车间实习，跟工人一起干活，看订单、跑仓库，'沾一身灰'，才能真正理解企业的'痛点'。

第三，'懂人心'——税务是'人'的学问。企业老板想'少交税',税务局想'收好税',你得在中间'搭桥'。有时候，一句'我理解你的难处'，比10份报告都管用。我见过有些年轻人，一上来就搬法条，跟老板、税务局'硬刚'，最后把关系搞僵了，事儿也办不成。记住，税务是'解决问题'，不是'争对错'。

（他端起茶杯，看着窗外的夕阳，缓缓说道）最后送大家一句话：'做税务，如履薄冰，如临深渊'——敬畏税法，敬畏专业，敬畏企业的信任。你把这三点做到位，就能在这个行业走得稳、走得远。

【结尾：一杯清茶，一段税务人生】

访谈结束时，夕阳已经染红了半边天。陈明远站起身，与我们握手告别：今天聊得痛快，税务这事儿，就得敞开了说。他的办公室里，书架上摆满了《国际税收》《转让定价指南》等专业书籍，桌角放着一个税务风险自查表，边角已经磨得发白。

走出会议室，我想起他常说的那句话：税务不是算出来的，是'聊'出来的。或许，这就是跨境税务的真谛——在复杂的税法与商业之间，找到那个平衡点，让企业在走出去和走回来的路上，都能行稳致远。而对于陈明远这样的税务人来说，他们的人生，就是一场跨越边界的税务棋局，每一步，都关乎企业的未来，也关乎行业的温度。