【访谈场景】 <

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某税务师事务所会议室，阳光透过百叶窗在会议桌上投下斑驳光影。茶几上放着三杯清茶，袅袅热气中，访谈者小林（税务媒体从业者）与三位不同背景的访谈对象围坐而谈。窗外车流隐约，室内讨论声渐起——

一、开场：从注销陷阱切入主题

小林：各位老师好，今天想和大家聊聊企业注销时一个常见又头疼的问题：股东分红补税后，借款还没还清，税务上该怎么处理？最近不少企业主反映，注销时不仅得补分红税，股东借款还成了定时，稍不注意就得额外缴税甚至罚款。想先请各位从各自角度聊聊，这个借款未还到底踩了什么税务坑？

王磊（税务师事务所合伙人，从业15年，语速沉稳，习惯用根据税法规定开头）：这个问题核心在于视同分红。根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号），股东借款年度终了后不归还，又未用于企业生产经营的，要视同企业对个人投资者的红利分配，按利息、股息、红利所得缴纳20%个税。很多企业注销时忙着清算资产，却忘了这笔借款，结果清算完才发现要补税，甚至被追溯处罚。

李静（某科技公司财务总监，从业8年，说话带点行业术语，语速较快）：对，我们公司去年注销时就踩过这个坑！当时股东有200万借款挂在账上，说是周转用，结果清算时税务局说企业注销了，借款没还，又没证据说用于生产经营，视同分红。分红时已经交过一次税了，这下又要补20%，相当于钱交了两遍，股东当时脸都绿了。

张总（餐饮连锁企业创始人，去年完成企业注销，说话直白带感叹）：可不嘛！我注销时更绝，股东借了300万，说好注销前还，结果资金紧张没还上。税务局直接说视同分红，让我们补税60万！我当时就懵了：钱是借的，怎么变成分红了？这税交得我心疼啊！

二、深入：为什么借款未还会被视同分红？

小林（追问王磊）：王老师，为什么税法要把借款未还和分红挂钩？这个规定的逻辑是什么？

王磊：税法的核心是防止避税。如果股东借款长期不还，又不用于生产经营，本质上就是企业通过借款名义给股东变相分配利润，逃避了个税。比如有的企业年年盈利，股东却不分红，反而通过借款拿钱，这就涉嫌避税。所以财税〔2003〕158号文才规定，年度终了后不归还的，要视同分红。注销时企业终止经营，更不存在用于生产经营的可能，所以必然触发这个条款。

小林（转向李静）：李总监，你们当时为什么没提前处理这笔借款？是没想到风险，还是有什么实际困难？

李静（叹气）：主要是没想到这么严格！我们觉得借款就是借款，有借条就行。而且注销时事情多，忙着清算资产、安置员工，就把股东借款忘了。直到税务局清算时提出，我们才慌了神。后来找王老师团队处理，才知道不仅要有借条，还得有证据证明借款用于生产经营，比如采购合同、银行流水显示资金进了公司账户，而且不能超过合理期限——一般超过一年就可能被视同分红。

张总（插话）：我们当时也有借条，但钱早都用于装修、发工资了，哪还有证据？税务局说你拿证据来，我们拿不出来，只能认栽。所以啊，企业注销前，股东借款这块必须提前梳理，不然就是哑巴吃黄连！

三、破局：税务筹划的三大核心思路

小林：那针对这个问题，有没有合法合规的税务筹划方法？请三位老师具体说说。

王磊（先抛出专业框架）：核心思路有三个：提前还款、债转股、合理清算。具体来说：

第一，提前还款。 这是最直接的方式。如果股东有资金，最好在注销前还清借款。还不上怎么办？可以用公司资产抵债，比如把公司的不动产、设备等作价抵给股东，但要注意：抵债价格要公允，否则可能被税务局核定转让所得；股东取得资产后，相当于分配剩余财产，超过投资成本的部分还是要交个税，但至少避免了视同分红的双重征税。

第二，债转股。 把股东借款转为公司注册资本，股东成为债权人兼股东。这样借款就不存在了，自然不会视同分红。但要注意：债转股必须满足债权真实、合规的条件，比如有借款合同、资金流水，且不能是虚假债权；同时要履行公司内部决策程序，比如股东会决议；如果公司是有限责任公司，债转股后注册资本增加，还需要办理工商变更。

第三，合理清算。 企业注销时，要先进行清算，计算清算所得。清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损。如果股东借款作为债务，在清算时清偿，就不属于未归还借款；但如果清算后资产不够还债，股东借款就核销了，这时候税务局可能认为相当于股东放弃债权，视同对企业的捐赠，要计入企业所得，缴纳企业所得税，但股东个人不交个税——这种情况反而比视同分红好，因为企业所得税税率25%，低于个税20%？不对，等一下，清算所得本身就要交25%企业所得税，分配剩余财产时股东再交个税，这里可能需要更清晰的逻辑……（停顿，翻看资料）

小林（追问）：王老师，清算时清偿股东借款和视同分红是什么关系？如果清算资产足够还债，还了借款就没事；如果不够还债，借款核销，这时候怎么处理？

王磊：对，清算时如果资产够还债，股东借款作为债务优先清偿，清偿后借款就不存在了，自然不会视同分红。如果资产不够还债，借款部分或全部核销，相当于股东放弃债权，根据《企业所得税法》，债权人放弃债权，债务人应确认债务重组所得，计入应纳税所得额，缴纳25%企业所得税。但这时候股东个人不需要交个税，因为不是分配利润。所以对比一下：如果借款未还，视同分红，股东交20%个税；如果借款核销，企业交25%企业所得税，但股东不交个税。哪种划算？要看企业清算所得多少、股东持股比例——如果企业清算所得高，企业交税多；如果股东持股比例高，股东交税多。需要具体测算。

李静（补充实操）：债转股我们公司也考虑过，但难点在于公允作价。股东借款200万，转成注册资本，公司净资产可能只有150万，这时候转200万注册资本，税务局会认为出资不实，要求调整。所以债转股最好在公司盈利、净资产大于借款时操作，或者找第三方评估机构出具评估报告，证明债权价值等于注册资本。

张总（拍大腿）：债转股我们当时也想过，但股东不愿意啊！转成注册资本，万一公司以后有债务，股东还要承担有限责任，不如拿钱踏实。最后我们选的是资产抵债：公司有一套商用厨值50万，作价50万抵给股东，还了50万借款，剩下的150万借款，股东认栽，放弃债权，让公司计入债务重组所得，交了37.5万企业所得税（150万×25%）。虽然企业交了税，但股东不用再交个税，比补60万个税划算多了！

四、追问：不同企业如何选择最优方案？

小林：看来没有万能方案，需要根据企业情况选择。那针对不同类型的企业，比如初创企业、成熟企业、亏损企业，分别有什么建议？

王磊：初创企业通常资产少、借款多，建议提前还款+债转股结合。比如股东借款用于生产经营，有完整证据，可以债转股，既解决借款问题，又增加公司资本金，方便后续融资。成熟企业资产多，可以考虑资产抵债，用闲置资产抵债，减少现金支出。亏损企业呢？清算时本身就是负所得，没有企业所得税，这时候如果股东借款未还，只能视同分红交个税，没有更好的办法——所以亏损企业更要提前还款！

李静：我们公司是科技企业，轻资产，没什么可抵债的，所以只能提前还款。当时股东凑了钱，注销前3个月把200万借款还清了，虽然影响了股东个人现金流，但避免了60万个税，值得。所以提醒大家：注销前一定要做税务健康检查，把股东借款、应付账款、其他应收款都梳理一遍，该还的还，该转的转，别等清算时抓瞎。

张总：餐饮企业重资产，但设备贬值快，我们抵债时厨具已经用了3年，评估价才50万，原值80万，抵债后公司还确认了30万资产转让损失，抵了一部分清算所得，少交了企业所得税。所以资产抵债时，折旧、评估都要做好，争取一箭双雕：还借款+节税。

五、反思：企业注销的提前规划意识

小林（总结）：三位老师的分享很实在。最后想问问，从你们的角度看，企业主最容易忽略的注销税务雷区是什么？

王磊：是提前规划。很多企业主觉得注销就是把执照注销掉，其实税务清算比工商注销复杂得多，尤其是股东借款、应付未付账款、资产处置等，都需要提前几个月甚至一年准备。我见过有的企业注销前一周才找我们，这时候借款、资产都处理不了，只能硬着头皮补税，甚至罚款。

李静：还有证据意识！股东借款必须有借条、银行流水，最好还有用于生产经营的佐证，比如采购合同、付款记录。没有证据，税务局不认。我们公司后来补了好多银行流水，才证明借款确实用于买设备，不然可能被全额视同分红。

张总：对，别学我！注销前一定要找专业财务或税务师做体检，把所有坑都填了。我那时候图省事，觉得注销很简单，结果多交了20多万税，够请个税务师团队做半年筹划了！

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，小林在笔记本上记满了要点：股东借款的视同分红风险、提前还款与债转股的取舍、资产抵债的税务处理……窗外天色渐暗，会议室的灯光亮起，三位访谈对象的建议在脑海中交织——企业注销从不是一销了之，而是对整个经营周期的税务复盘。那些被忽略的借款、未处理的资产，最终都可能成为注销时的拦路虎。正如王磊反复强调的：税务筹划的核心，是提前规划；而企业家的远见，往往藏在细节里。对于即将注销的企业主而言，与其事后补救，不如提前布局，让每一次告别都合规、从容。