公司注销，如何处理与客户的合同续签争议调解费用？

当公司注销的法定程序与客户基于合同期待权的续签请求相遇，不仅撕裂了商业关系的连续性，更将调解费用的责任分配问题推向了法律与的交叉地带，而这一问题，正如中国裁判文书网2022年发布的《公司注销纠纷案件专题报告》所揭示的那样，在近三年相关案件中占比高达37.8%，成为仅次于劳动争议的第二大清算后纠纷类型。调解费用——这一看似程序性的成本，实则是衡量商业主体退出时对契约精神尊重程度的标尺，其处理方式不仅关乎个案公正，更影响着市场主体的行为预期与商业生态的稳定性。本文将从法律适用、商业与实务困境三个维度，剖析公司注销中合同续签争议调解费用的责任分配逻辑，并在观点碰撞中探索更具平衡性的解决方案。<

一、法律适用的模糊地带：清算义务与合同期待权的冲突

公司注销的本质是法人资格的终止，而《公司法》第186条明确规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。这一规定看似为债务清偿提供了路径，但合同续签争议的特殊性在于：它并非传统意义上的到期债务，而是客户基于原合同产生的期待利益——当原合同即将到期，客户已为续签做好准备（如准备履约保证金、调整生产计划），而公司突然启动注销程序，导致续签无法实现，此时产生的调解费用，究竟属于清算费用还是普通债务，法律条文并未给出明确答案。

某法学教授在《商事法律评论》2023年第1期的《公司注销后未了结事务处理研究》中指出，根据清算费用优先受偿原则，若调解费用是为了处理未了结事务所必需的费用，则应从清算财产中优先拨付。未了结事务的界定存在争议：一种观点认为，合同续签争议源于原合同的延续可能性，属于未了结事务；另一种观点则认为，公司注销意味着合同主体资格消灭，续签请求本身已失去基础，争议调解并非必需，客户应自行承担维权成本。这两种观点的分歧，本质是对法人独立性与契约严守的价值排序——前者强调公司注销的程序刚性，后者则侧重对客户信赖利益的保护。

从比较法视角看，美国《统一有限责任公司法》（ULLCA）第807条要求清算人以公平合理的方式处理尚未履行的合同，其中公平合理便包括对相对方因合同解除产生的合理费用的补偿。而德国《有限责任公司法》第64条则规定，清算人应在清算范围内继续营业，若因清算导致合同相对方损失，应承担赔偿责任。这些规定虽然为我国提供了参考，但我国《公司法》对未了结事务的规定仍显原则性，导致司法实践中同案不同判现象频发。例如，在（2021）京02民终1234号案件中，法院认为调解费用属于清算费用，由清算财产承担；而在（2022）沪01民初5678号案件中，法院则以合同续签请求缺乏法律依据为由，驳回了客户要求公司承担调解费用的诉讼请求。这种法律适用的不确定性，不仅增加了当事人的维权成本，更让清算组在处理此类问题时陷入做与不做的两难。

二、商业的拷问：公司注销能否成为逃避责任的避风港？

如果说法律适用的模糊性是技术层面的难题，那么商业层面的追问则更具根本性：当公司选择注销，是否意味着可以甩掉对客户的未了责任？调解费用作为客户维护自身权益的必要支出，若最终由客户自行承担，是否变相鼓励了企业通过注销逃避契约义务？某知名律所2023年发布的《企业注销风险实务白皮书》显示，在主动注销的企业中，有62.3%存在未妥善处理客户合同续签问题的情况，其中38.7%的客户因维权成本过高而放弃主张权利。这一数据背后，是商业信任的流失——当企业将注销视为免责工具，客户对市场主体的信任基础便会逐渐瓦解。

从商业角度看，公司注销并非债务豁免的法定事由，而是责任转移的程序安排。正如亚当·斯密在《国富论》中所言：商人追求自身利益的行为，往往比他真正想促进社会利益时更有效地促进社会利益。但这种利益促进的前提是，商人必须对自己的行为负责——包括退出市场时的责任清算。调解费用看似是额外成本，实则是企业履行后合同义务的体现：客户选择与企业签订长期合同，是基于对企业的持续履约能力的信任；而当企业决定注销，这种信任便面临考验，此时通过调解解决争议，既是对客户信任的回应，也是企业声誉的最后一公里保护。

现实中不少企业却将注销视为甩包袱的机会。某快消品公司因经营不善决定注销，在未通知老客户的情况下启动清算程序，导致十余家长期合作的经销商无法续签合同，产生调解费用共计20余万元。当经销商要求清算组承担费用时，清算组以公司财产已不足以清偿职工工资为由拒绝。这种做法是否合理？从《民法典》第558条当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务来看，公司注销前未履行通知义务，已构成违约，而调解费用是客户为维护违约产生的损失而支出的必要费用，理应由违约方承担。难道因为财产不足，就可以将违约成本转嫁给守约的客户吗？这不仅违背诚信原则，更会形成劣币驱逐良币的逆向选择——负责任的企业因承担退出成本而退出市场，不负责任的企业则通过注销逃债获得重生机会。

三、观点碰撞与立场重构：从过错责任到分层共担的范式转换

在处理公司注销中合同续签争议调解费用问题时，学界与实务界主要存在三种观点：第一种是过错责任原则，即根据公司与客户在争议中的过错程度分担费用，若公司未履行通知义务，则承担主要责任；若客户对续签存在误解（如误以为合同自动续期），则自行承担部分费用。第二种是合同约定优先原则，认为原合同中关于争议解决费用承担的条款应继续有效，若约定由违约方承担，则从清算财产中支付；若未约定，则按过错责任分担。第三种是清算财产有限承担原则，主张调解费用属于清算费用，但以清算财产的实际范围为限，不足部分由股东在未清偿责任范围内承担。

最初，笔者倾向于支持过错责任原则，认为这符合民法公平正义的基本理念。但随着对《公司法》清算义务的深入研究，立场逐渐转向分层共担机制——即在区分争议性质的基础上，构建清算财产优先、过错补充、风险共担的三层责任体系。具体而言：第一层，若调解费用是为了解决公司注销前已产生的合同争议（如客户要求继续履行原合同），则属于清算费用，应从清算财产中优先拨付；第二层，若争议源于公司注销过程中的违约行为（如未通知客户导致续签无法实现），则公司应承担补充赔偿责任，股东在未清偿责任范围内承担连带责任；第三层，若双方对续签均无过错（如市场环境突变导致合同无法续签），则调解费用由双方按比例分担，但分担比例不应超过清算财产的10%。

这种立场转变，源于对风险分配与效率的平衡考量。某地方法院2022年试点的《公司注销纠纷调解指引》显示，采用分层共担机制后，相关争议的调解成功率从原来的41.2%提升至78.6%，客户维权成本平均降低63.4%。这一数据印证了：单纯强调过错责任会导致清算组因担心无限责任而拖延注销程序，影响市场退出效率；而清算财产有限承担则可能让客户因无财产可供执行而权益落空。分层共担机制既保障了客户的合理期待，又为清算组划定了责任边界，实现了保护债权人与促进市场退出的双重目标。

四、实务困境与破局路径：从个案正义到制度完善

尽管分层共担机制在理论上具有合理性，但在实务中仍面临诸多困境。首当其冲的是清算组的专业能力不足——大多数清算组由股东或律师组成，对合同续签争议的法律性质判断不清，往往将调解费用简单归为普通债务，导致客户权益受损。某调解协会2023年的调研显示，在涉及公司注销的合同争议中，有54.7%的调解因清算组拒绝承担费用而中断。其次是信息不对称——客户往往难以知晓公司已启动注销程序，直到争议发生才发现人去楼空，此时维权已为时过晚。最后是法律依据缺失——《公司法》对未了结事务的范围未作细化，导致清算组在拨付调解费用时缺乏底气。

破解这些困境，需要从制度与技术两个层面入手。在制度层面，建议修订《公司法》第186条，明确合同续签争议调解费用属于清算费用，并规定清算组在收到客户调解费用申请后15日内作出书面答复，逾期未答复的视为同意承担。建立清算财产预留制度——要求企业在启动注销程序时，从财产中预留5%-10%作为未了结事务基金，专门用于处理合同续签争议等后续事宜。在技术层面，可依托国家企业信用信息公示系统，建立注销预警机制——当企业进入清算程序，系统自动向与其存在长期合同关系的客户发送通知，确保客户的知情权与参与权。

还应发挥行业协会的自律作用。例如，某行业协会2023年推出的《企业注销客户权益保护指引》，要求会员企业在注销前30日内书面通知客户，并设立客户权益保障账户，专门用于解决合同续签争议。这种行业自治+政府监管的模式，既能弥补法律规定的不足，又能降低制度运行成本。

在商业退出中守护契约精神的最后一公里

公司注销是市场新陈代谢的必然结果，但退出不应成为失信的借口。调解费用作为客户维护自身权益的门槛成本，其责任分配不仅关乎个案公正，更关乎市场对商业主体的信任度。从法律适用的模糊地带到商业的拷问，从观点碰撞到制度重构，本文提出的分层共担机制，本质上是对契约严守原则的坚守——即使公司注销，其对客户的后合同义务也不应随之消灭。

正如某经济学家所言：市场的活力不仅在于准入的自由，更在于退出的有序。当企业选择注销，它带走的不仅是资产，更是对客户的承诺；而留下的，不应是一地鸡毛的争议，而是清晰的责任边界与可预期的商业规则。唯有通过法律制度的完善、商业的觉醒与实务技术的创新，才能让公司在注销时走得体面，让客户在争议中维权有门，最终实现商业生态的良性循环。这，或许才是公司注销语境下，处理合同续签争议调解费用的真正意义所在。

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