企业注销，撤销担保，如何处理公司清算登记？

做财税这行20年，见过太多老板把公司注销当成甩包袱，结果清算登记时被担保问题绊个跟头。去年有个客户，小张，开了一家设计公司，因为业务调整想注销。他以为就是找代理公司登报、交材料，结果跑到税务局一查，系统显示他公司3年前给另一家建材公司做过连带责任担保，那家建材公司现在欠着银行200万没还，税务局直接卡着注销流程不放——小张这才知道，原来企业注销，撤销担保，如何处理公司清算登记根本不是小事，处理不好可能把自己搭进去。<

清算登记前，先搞懂担保这颗定时

很多人以为担保就是签个字、盖个章，跟公司注销没关系？大错特错。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产时，首先要处理的就是公司财产不足清偿债务的情况。而对外担保，本质上是对公司财产的潜在负债——如果被担保人还不上钱，债权人完全有权要求担保方（也就是你的注销公司）承担还款责任，这时候公司账上要是没钱，清算登记根本通不过。

我见过更离谱的。有个做贸易的李总，公司注销前把公章、财务章都交给了代理公司，自己跑国外旅游。结果清算组发现，他公司两年前给一个朋友的贷款做了抵押担保，朋友跑路了，银行直接起诉到法院。法院判决下来，公司账户被冻结，连清算组的账户都动不了，注销流程直接黄了。李总回来后急得直跳脚：我人都没在公司，怎么还背了债？——这就是典型的只管签合同，不管后续风险。

所以啊，企业注销前，第一步不是急着跑工商，而是得把公司所有的对外担保扒拉一遍，看看哪些是定时，哪些是哑炮。

撤销担保不是口头说不要，得走法律流程

有老板可能会说：那我不认担保不就行了？兄弟，担保合同白纸黑字写着呢，你想不认就不认？《民法典》第六百八十一条写得明明白白：保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。也就是说，只要担保合同有效，你就得认。

那怎么撤销担保？这里要分两种情况：一般担保和连带责任担保，处理方式完全不一样。

先说一般担保。这种担保有个特点：债权人必须先找被担保人要钱，要不到才能找你要。我之前处理过一个案例，王总的公司给一家设备公司做了一般担保，后来设备公司破产了。清算组当时以为一般担保嘛，我们不用先还，结果债权人直接起诉王总的公司，法院判下来：虽然是一般担保，但设备公司进入破产程序后，债权人没申报债权，导致王总的公司无法行使先诉抗辩权，最后还是得赔。所以啊，一般担保的撤销，关键是要确认被担保人的债务是否了结，最好让债权人出个《债务履行确认书》，证明钱已经还清了，担保责任才算解除。

再说连带责任担保，这可是高危。连带责任担保下，债权人想找谁要钱就找谁，不用先找被担保人。我去年帮一个科技公司做注销，发现老板给前合伙人的个人贷款做了连带责任担保，前合伙人现在失联了，债权人天天打电话威胁。最后我们只能通过律师发函，要求债权人确认债务情况，同时启动担保代偿程序——也就是公司先帮前合伙人把钱还了，然后再找前合伙人追偿。虽然花了30多万，但至少把担保责任摘掉了，不然注销根本没戏。

这里要提醒一句：撤销担保不是口头说不要，必须书面办。要么让债权人签《担保解除协议》，要么去法院走担保消灭的程序，光凭一句我们没担保了，工商和税务部门根本不认。

清算登记时，担保问题怎么摆平？税务局、工商局各有各的脾气

把担保撤销了，是不是就能顺利清算登记了？没那么简单。税务局和工商局对担保的审核，可不是一个标准。

先说税务局。税务局最关心的是公司有没有未了结的税务债务。但如果公司有对外担保没撤销，税务局会担心：万一以后担保责任要赔钱，公司财产不够缴税怎么办？所以我们在给客户做清算备案时，必须提交《担保情况说明》，写清楚所有担保的撤销情况，最好附上债权人出具的《担保解除证明》或者法院的《民事裁定书》。我见过有个客户，因为担保解除证明上没写担保责任彻底消灭，税务局硬是让他补了3个月的税务申报，才给通过清算备案。

再说工商局。工商局审核的是清算程序是否合法。根据《市场主体登记管理条例》第三十一条，公司注销需要提交清算报告，而清算报告里必须包含公司财产清理、债权债务处理、职工工资和社会保险费用缴纳、税款清缴等情况。如果没处理好担保，清算报告里债务处理这一项就不完整，工商局会直接打回来。我之前有个客户，清算报告里漏写了一个小额担保，工商局要求他重新公示45天，硬是多花了两个月时间。

所以啊，清算登记时，担保问题必须清零——不仅担保要撤销，还得有书面证据证明担保责任已彻底解除，不然税务局和工商局这两个关卡，你一个都过不去。

实践中最容易踩的3个坑，我替你踩过了

做了20年清算，我发现老板们最容易在担保撤销和清算登记上踩3个坑，今天给你掰扯清楚，别再重蹈覆辙。

第一个坑：隐性担保没发现。有些担保不是直接签的合同，而是通过关联交易应收账款质押等形式存在的。我之前帮一个餐饮公司做注销，发现老板的配偶用个人名义贷款，公司用应收账款做了质押担保，这种隐性担保藏在财务报表里，不仔细查根本发现。最后我们花了整整一周时间，把近5年的所有合同、银行流水翻了个底朝天，才揪出来。所以啊，注销前一定要做全面担保排查，不光要看直接担保，还要查关联方、隐性担保。

第二个坑：担保物没处理。有些担保是用公司财产做的抵押，比如厂房、设备、股权。我见过一个老板，公司注销时把厂房抵押担保的他项权证丢了，结果银行不配合办注销，工商局也过不了。最后我们只能通过登报声明作废，再补办《他项权证注销证明》，多花了2万多块，还耽误了3个月。所以啊，如果担保涉及抵押物，一定要记得去相关部门办抵押权注销登记，不然担保责任一直挂在公司名下。

第三个坑：债权人找上门才想起撤销。有些老板觉得反正公司要注销了，担保不撤销也没事，大错特错！我去年遇到一个极端案例：客户的公司注销手续都办完了，结果债权人突然拿着担保合同找上门，说被担保人没还钱，要求公司承担担保责任。最后公司刚注销的主体资格被法院认定为存续，股东们不得不重新复活公司来应诉，赔了100多万，注销流程也白费了。所以啊，担保撤销必须在清算组成立后、注销登记前完成，千万别等注销完了再后悔。

20年经验企业注销，撤销担保和清算登记的正确姿势

说了这么多，到底怎么才能顺利处理企业注销，撤销担保，如何处理公司清算登记这个问题？我给你总结一个五步走流程，照着做，少走90%的弯路。

第一步：成立清算组，立即启动担保排查。根据《公司法》第一百八十三条，公司解散后15天内得成立清算组。清算组一成立，第一件事就是找法务、财务，把公司近5年的所有合同、银行流水、征信报告翻一遍，列出所有对外担保——不管是人保还是物保，直接担保还是间接担保，全部列成清单。

第二步：分类处理担保，该撤销的撤销，该代偿的代偿。清单列出来后，分三类处理：① 被担保人已经还清债务的，赶紧找债权人签《担保解除协议》；② 被担保人没还清但能协商的，让被担保人找债权人确认担保责任解除；③ 被担保人失联或无力偿还的，公司得先代偿，然后再找被担保人追偿——别舍不得这点钱，代偿总比注销不了、被债权人起诉强。

第三步：办担保消灭的法律手续，留足书面证据。撤销担保不是口头协议，必须要有书面证据：要么债权人签《担保解除证明》，要么去法院走担保权确认程序，拿到《民事裁定书》。记住，这些书面证据要跟清算报告一起提交，税务局和工商局才认。

第四步：清算报告里如实披露，别藏着掖着。清算报告里要专门有一章讲对外担保情况，写清楚有哪些担保怎么撤销的有没有未了结的担保责任。我见过有客户怕麻烦，故意隐瞒一个小额担保，结果工商局抽查时发现，直接列入经营异常名单，注销流程彻底黄了。记住，税务局和工商局不怕你有问题，就怕你不老实。

第五步：同步推进税务注销和工商注销，别单打独斗。税务注销和工商注销可以同时进行，但税务注销要先拿到《清税证明》。所以啊，在处理担保问题的就可以开始准备税务注销材料——比如增值税申报表、企业所得税年度汇算清缴报告、财务报表等。等担保问题解决了，税务注销也顺理成章，工商注销就能一路绿灯。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权，注销前别踩这些隐形雷

做财税20年，我发现企业注销时，除了担保这个显性雷，还有两个隐形雷经常被老板忽略：财务凭证不完整和知识产权处置。财务凭证不完整，税务局会让你补税+罚款，轻则几万，重则几十万；知识产权没处理好，比如商标、专利没转让或注销，可能被认定为资产遗漏，导致清算报告不通过，甚至影响股东个人征信。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，特别注重这两点：我们会先帮客户梳理财务凭证，缺失的赶紧补开、换开，实在补不了的，通过情况说明+审计报告证明业务真实性；对于知识产权，我们会评估是转让注销还是股东继承，确保资产不遗漏，清算报告经得起税务局和工商局的 scrutiny。毕竟，注销不是甩包袱，而是体面收场，每一个细节都不能马虎。

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