注销企业合同如何处理合同解除通知法律适用？

当我接手这个项目时，窗外的梧桐叶正打着旋儿往下落，办公室的中央空调嗡嗡地吹着暖风，却吹不散王总眉间的褶子。他手里攥着一份皱巴巴的合同，指节因为用力而泛白，一屁股坐在我对面的人体椅上，椅子发出不堪重负的吱呀声。<

小林，你得帮帮我！王总的声音带着沙哑，像砂纸磨过桌面，我们公司要注销了，结果这头儿还没清利索，对方公司突然发来个解除通知，说我们违约，要赔30万！这可怎么办啊？注销流程都走到税务这一步了，突然冒出这笔债，税务局那边怎么交代？

我接过合同，封面上设备采购合同几个字被他的手汗浸得有些模糊。合同签订于两年前，王总的公司向A公司采购了一批生产线设备，总价200万，约定分三期付款，最后一期款项在设备验收合格后三个月内付清。现在，王总的公司已经付了150万，还差50万，而A公司以逾期付款构成根本违约为由，发来了解除合同的通知，要求支付违约金30万，并返还已付设备。

王总，您看，合同里写得很清楚，我指着合同第十五条，‘买方逾期付款超过30日，卖方有权书面通知解除合同，并要求买方支付合同总额15%的违约金’。A公司这通知，您收到了吗？怎么收到的？

收到了！王总一拍大腿，上周五下午，一个陌生号码发来的邮件，标题是‘关于解除设备采购合同的通知’，附件是PDF文件。我当时忙着办注销的事，没顾上看，今天清算组的会计才告诉我。这算什么‘书面通知’啊？就一封邮件！我们合同里可没说邮件算书面通知啊！再说了，我们现在公司都在清算阶段，他们早干嘛去了？非等我们要注销了才来这一出！

我皱起眉，心里盘算着：合同约定书面通知，但《民法典》第四百六十九条规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文。电子邮件，算不算数据电文？算不算书面形式？

正想着，张姐端着咖啡杯走了过来，她是我们部门的老法师，做了二十多年财税和法律事务，眼角的皱纹里藏着无数案例的答案。哟，王总又来了？脸色这么差，又遇到难题了？张姐笑着把杯子放在我桌上，浓郁的咖啡香瞬间弥漫开来。

我把情况简单跟张姐说了说，她听完，抿了口咖啡，慢悠悠道：书面通知的形式，现在可不止纸质信件了。最高法有个司法解释，明确说电子邮件、微信聊天记录这些，只要能证明对方发出、你方收到，并且内容明确，就符合‘书面形式’的要求。关键是，A公司的邮件，你确定收到了吗？有没有已读回执？

有已读回执！王总赶紧掏出手机，翻出邮件给我看，你看，上周五下午3点15分发送，3点17分我就‘已读’了！我当时以为是垃圾邮件，随手划过去了，根本没看内容！

张姐凑过来看了看，点点头：已读回执算有效送达。王总，你先别急，咱们得捋捋时间线。你们公司是什么时候开始清算的？什么时候发的注销公告？

上个月15号开的股东会，决议解散，20号成立了清算组，25号在报纸上发了公告。王总答得飞快，A公司的通知是上周五发的，也就是我们公告后20天。

这就有点意思了。张姐放下手机，眼神变得严肃起来，根据《公司法》规定，清算组成立后，代表公司开展清算活动，包括了结未了结的业务。但A公司在这个时候发解除通知，是不是有点‘趁火打劫’？而且，你们公司现在处于清算阶段，对外还能不能独立承担民事责任？这笔违约金，到底该不该赔？

办公室里突然安静下来，只有中央空调的嗡嗡声和王总略显急促的呼吸声。我想起上周刚处理的一个案子，也是注销企业遇到合同纠纷，当时法院认为，清算期间公司尚未注销，仍具有主体资格，但清算组的权限仅限于了结现务，如果对方在清算组成立后以公司违约为由解除合同，可能需要考虑清算程序的稳定性。

张姐，您的意思是，A公司在我们清算期间发解除通知，可能不太合适？我试探着问。

不是‘可能’，是‘必须’仔细分析。张姐敲了敲桌面，《民法典》第五百六十三条规定了法定解除权，其中‘当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的’，当事人可以解除合同。但A公司有没有证明你们的逾期付款‘致使不能实现合同目的’？设备你们不是已经用上了吗？他们只是担心剩下的50万拿不回来，有必要解除整个合同吗？

王总眼睛一亮：对啊！设备我们一直在用，好好的！他们就是怕我们注销了钱要不回来，才急着解除合同，让我们把设备还回去，再赔30万！这哪是解除合同，这是趁火打劫！

话不能这么说，张姐摆摆手，法律上讲证据。A公司只要证明你们逾期付款超过30日，就有权按合同约定解除。但关键问题是，现在你们公司处于清算阶段，清算组能不能代表公司接受这个解除通知？如果接受了，违约金怎么算？会不会影响其他债权人的利益？

一连串的问题砸得我有点懵，赶紧翻出《企业破产法》和《公司法》中关于清算的规定，又找出几份相关的司法解释案例。张姐见我手忙脚乱，笑了笑：小林，别光顾着翻书，咱们得先搞清楚几个事实：第一，A公司的解除通知，内容是否明确？第二，通知到达时间是否在清算期间？第三，清算组是否对该通知作出了回应？

内容明确，就是说要解除合同，赔30万，还设备。王总抢着说，到达时间就是上周五，我们清算期间。回应？我们还没回应呢！会计说等我问清楚了再说。

这就好办了。张姐眼睛一亮，现在有两个选择：要么承认解除通知有效，协商违约金金额；要么主张解除通知无效，或者暂时不认可，要求对方通过诉讼解决。但你们公司现在要注销，拖不起啊。

那怎么办？总不能白白赔30万吧！王总急得额头冒汗。

我想起之前看的一个案例，有个公司也是清算期间收到解除通知，后来法院认为，清算组在未通知已知债权人的情况下，直接接受对方的解除通知，损害了其他债权人的利益，该解除行为无效。张姐，我们能不能主张A公司的通知程序有问题？他们没有按照《公司法》的规定，向清算组申报债权，而是直接发了解除通知，是不是不符合清算程序？

张姐赞许地看了我一眼：思路对了！但还不够细化。根据《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。A公司作为你们的债权人，应该在公告期内申报债权，而不是直接发解除通知。他们现在发通知，是不是想绕过清算程序，直接主张权利？

对啊！我一拍大腿，我们公告期是45天，上周五才过了20天，他们还没到申报债权的时间呢！

王总也反应过来了：对！他们没按规矩来，他们的通知无效！

别高兴得太早。张姐泼了盆冷水，法律上讲，合同解除权和债权申报权是两回事。A公司主张的是合同解除权，不是普通的债权。合同解除权形成于清算之前，只是现在才行使，能不能适用清算程序，得看具体情况。

办公室里陷入了沉默，窗外的天色渐渐暗下来，路灯的光透过百叶窗照进来，在桌面上投下斑驳的影子。我揉了揉发酸的眼睛，突然想起张姐之前跟我说过的一句话：财税工作不是算数字，是理关系；法律工作不是背条文，是讲逻辑。两者结合，就是要在数字和条文的夹缝里，找到最合理的解决路径。

张姐，我们能不能这样：先给A公司发个函，承认收到了他们的解除通知，但指出我们目前处于清算阶段，合同解除事宜需待清算组对债权债务梳理清楚后，根据《公司法》和《民法典》的规定统一处理。要求他们按照《公司法》的规定，在公告期内向清算组申报债权，逾期未申报的，不受清偿。我试探着提出方案。

王总有些担心：这样会不会激化矛盾？他们要是坚持要钱，不配合申报怎么办？

激化矛盾也比我们稀里糊涂赔钱强。张姐接过话头，函件要写得客气但坚定，既表明我们的态度，又保留法律上的回旋余地。清算组要尽快梳理所有合同，看看还有没有类似的风险点，提前做好应对。注销事大，但不能因为注销就忽视法律风险，否则最后清算组成员可能还要承担赔偿责任。

王总连连点头：行，听你们的！就这么办！

接下来的一周，我草拟了函件，和张姐反复修改了三遍，措辞从最初的生硬变得圆融，既明确了法律依据，又表达了协商的诚意。函件发出后，A公司没有立刻回复，王总每天都来问我有没有消息，眼神里充满了焦虑。

又过了三天，A公司的律师打来电话，语气明显缓和，表示愿意协商违约金金额。最终，经过两轮谈判，双方达成一致：A公司确认解除合同有效，但违约金调整为10万元，分两期支付，最后一期在公司注销完成后支付。清算组在清算报告中预留了这笔款项，并通知了税务局。

当王总拿到税务局的注销通知书时，特意来办公室找我，递给我一盒茶叶：小林，张姐，多亏了你们啊！这10万块虽然也不少，但总比30万强，更关键的是公司顺利注销了，我心里这块大石头总算落地了！

我接过茶叶，笑着摆摆手：王总，这都是我们应该做的。不过说真的，这次经历也让我学到了不少。注销企业不是一注销了之，之前的合同、债务，每一个环节都可能藏着法律风险。以后再遇到类似情况，一定要提前介入，把风险扼杀在摇篮里。

张姐在一旁听着，端起咖啡杯轻轻碰了碰我的杯子：小林，记住，财税工作就像织一张网，法律是经线，业务是纬线，少了哪一线，网都补不完整。注销企业的合同处理，考验的不仅是法律知识，更是对整个企业生命周期的把控能力。这次算是个不错的开始，以后的路还长着呢。

窗外的梧桐叶已经落尽了，枝桠在冬日的阳光下显得格外清晰。我看着王总远去的背影，又看了看桌上那盒茶叶，心里暖暖的。我想起刚入职时，师傅对我说：财税工作没有惊天动地的大事，只有点点滴滴的细致。每一个数字背后，都是一家企业的命运；每一份合同里，都可能藏着法律的温度。这次注销企业的合同纠纷，让我对这句话有了更深的理解。

法律条文是冰冷的，但适用法律的人可以是温暖的。在注销企业的琐碎事务中，我们不仅要算清经济账，更要理清法律账、人情账。或许，这就是财税人员的价值所在——在数字与条文的交织中，为企业找到最稳妥的出路，让每一次注销，都画上一个圆满的句号。

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