上海企业无继承人注销，合同备案履行如何破局？——一场关于法律、实践与责任的虚拟访谈<

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【访谈场景】

下午三点，陆家嘴某共享会议室的落地窗外，黄浦江的江面泛着粼粼波光。桌上摆着三杯咖啡，一份《上海市企业简易注销登记办法》折页被翻得起了毛边。访谈者小林（财经媒体记者）正对面的两位嘉宾，一位是身着灰色西装的律师李铭，眼神沉静，手指无意识地轻敲着笔记本；另一位是穿着格子衬衫的上海某市场监管所工作人员王卫国，眉宇间带着基层工作特有的疲惫与务实。小林清了清嗓子，开始了这场关于企业无继承人注销与合同备案履行的对话。

【访谈对象】

- 李铭：金杜律师事务所合伙人， specializing in corporate law and insolvency，曾处理多起企业注销遗留纠纷案。

- 王卫国：上海市浦东新区市场监管局企业注册登记科科长，从业15年，一线审批企业注销超万家。

- 小林：访谈者，财经媒体记者，关注企业退出机制与市场风险。

【对话实录】

小林：李律师，王科长，下午好。今天想聊聊上海企业无继承人注销这个话题。先从最基础的问起：什么是无继承人注销？上海这种情况多吗？

王卫国（搓了搓手，拿起咖啡杯吹了吹）：无继承人注销，说白了，就是企业老板没了，又没有法定继承人或者继承人明确表示不继承企业财产，企业只能走注销这条路。阿拉上海这边，这几年随着老龄化，这种情况确实多了起来。去年我们科处理的注销案子里，大概有7%是这种无主企业，主要集中在个体工商户和小微企业，老板年纪偏大，有的甚至全家都移民了，留下个空壳公司。

小林：7%？这个比例比我想象的高。那这些企业注销时，合同备案履行是个烦吧？比如没到期的租赁合同、供货合同，备案了但没履行完，怎么办？

王卫国（叹了口气）：麻烦大了！前两天还有个事儿，一个做服装加工的小厂，老板去年突发疾病走了，没老婆没孩子，厂里就剩几台机器和一堆半成品。有个供应商拿着三年前的供货合同找来，说还差20万货款，合同早就备案了，现在厂子要注销，钱找谁要？我们备案的时候，只审核材料齐不齐，哪能想到后面这么多事儿……（停顿一下）关键是，注销流程里，清算组是核心，但无继承人企业，清算组谁来当？没人牵头，这事儿就卡住了。

小林（转向李律师）：李律师，法律上对无继承人企业的清算组是怎么规定的？清算组缺位的话，合同备案履行是不是就没法推进？

李铭（推了推眼镜，语速平缓）：王科长说的问题，根源在于《公司法》和《企业注销登记管理办法》对清算组组成的默认前提是有股东或继承人。但《民法典》第1123条明确，无人继承又无人受遗赠的遗产，归国家所有，用于公益事业。企业不是遗产，它是法人主体，注销前必须完成清算——这就出现了法律空白。

小林：您的意思是，企业注销和遗产继承是两套逻辑？

李铭：对。遗产继承是死者的财产归属，企业注销是法人的终止程序。无继承人企业，股东会或股东大会决议没法形成，清算组自然也成立不了。实践中，很多企业要么直接僵尸化，要么像王科长说的，监管部门被动帮着注销，但合同备案履行的问题，就被搁置了。

小林：那备案合同的效力呢？企业注销后，这些没履行的合同是不是自动解除？

李铭（轻轻摇头）：这得分情况。根据《民法典》第566条，合同解除需要当事人协商或法定事由。企业注销前，合同还没到期，又没有明确解除，合同本身是有效的。但注销后，法人主体资格消灭，合同权利义务怎么处理？《民法典》第68条说，法人终止，权利义务由清算组承继。可清算组都没有，这就成了无主合同。

小林（打断）：等等，李律师，您刚才提到备案，备案和登记有什么区别？备案对合同履行有强制力吗？

李铭（嘴角微扬）：这个问题很关键。备案是告知性的，比如租赁合同备案到房管局，供货合同备案到市场监管局，目的是让监管部门掌握情况，但不影响合同效力。而登记才是设权性的，比如抵押登记，不登记不生效。企业注销时，合同有没有备案，不影响合同本身的效力，但会影响后续追责的证据——没备案的合同，相对人可能连合同存在都证明不了。

小林（转向王科长）：王科长，您在审批注销时，会重点看合同备案材料吗？如果发现企业有未履行备案合同，会暂停注销吗？

王卫国（放下咖啡杯，身体前倾）：肯定会看！但看归看，我们能做的很有限。根据《上海市企业简易注销登记办法》，只要清算报告、税务清税证明这些材料齐了，我们就得给注销。至于合同，除非相对人拿着法院的《中止注销通知书》，否则我们没权力主动暂停。去年有个案子，一个餐饮店老板没了，店里的租赁合同没到期，房东找来要赔偿，我们注销手续都走完了，房东只能去法院起诉，说我们注销程序违法——最后法院判我们没错，因为法律没规定注销前必须审查所有合同。

小林：这听起来像是个制度漏洞啊。企业注销了，合同相对人（比如供应商、房东）找谁维权？

王卫国（苦笑）：这就是最头疼的。相对人要么起诉已注销的企业（主体资格消灭，法院不受理），要么起诉清算组（但清算组都没成立），要么起诉监管部门（像刚才说的，法院一般不支持）。最后很多都是维权无门，只能自认倒霉。

小林（追问）：有没有相对人成功维权的案例？

王卫国（想了想）：有。去年有个装修公司，老板车祸去世，没继承人。有个客户交了5万定金，合同备案了，但装修没开始。客户找到我们，我们联系了街道办，让街道牵头成立了一个临时清算组，把公司账户里剩下的3万块钱拿出来，按比例分给了几个债权人。这个客户拿回了3万，虽然没拿全，但至少有地方说理去。

李铭：这个案例很有代表性。实践中，当清算组缺位时，法院或监管部门有时会参照无人继承遗产的处理方式，由主管单位（比如街道、行业协会）牵头成立临时清算组，或者指定管理人。但这毕竟不是明文规定，全靠个案协调，效率太低，成本也高。

小林：李律师，您觉得从法律层面，怎么解决这个问题？能不能给无继承人企业注销设定一个强制合同审查程序？

李铭（沉吟片刻）：强制审查可能增加企业注销的负担，但备案合同公示很有必要。比如，在企业注销申请阶段，强制要求企业通过一网通办平台公示所有未履行备案合同，并通知相对人。如果30天内没有相对人提出异议，再推进注销；如果有异议，由监管部门暂缓注销，引导双方通过诉讼或仲裁解决。这样既能保护相对人，又能避免企业偷偷注销甩锅。

王卫国：李律师这个想法好！但实操中也有难点。比如，企业自己不公示怎么办？我们总不能一家家去查吧？而且，上海每天注销的企业那么多，每个都要公示30天，审批周期拉长，企业肯定有意见。

小林：那有没有可能建立一个合同备案履行信息共享平台？把企业的备案合同、履行进度、注销预警都整合进去，监管部门、法院、相对人都能查到。

李铭：这个方向是对的。现在各部门数据不互通，市场监管局的注销信息、法院的诉讼信息、税务局的清税信息都是孤岛。如果有个统一的平台，相对人一看就知道这家企业要注销，还有我的合同没履行，就能及时主张权利；监管部门也能通过平台预警，提前介入。

王卫国（眼睛一亮）：对啊！就像我们现在的企业信用公示系统，但功能要更聚焦，专门针对注销+合同备案。以后企业申请注销，系统自动抓取所有备案合同，弹窗提醒未履行合同，请公示；相对人也能主动查询，甚至在线提交异议。这样很多矛盾就能提前化解了。

小林：听起来是个系统工程。那从企业自身角度，如果老板担心自己突然离世，企业无人继承，提前做点什么，能减少合同备案履行的纠纷？

李铭：最直接的是在章程或遗嘱里明确企业注销后的清算组组成方式，比如指定律师事务所或第三方机构作为清算人。对于重要的长期合同（比如租赁、供货），可以约定企业注销后，合同权利义务概括转移给XX主体，这样相对人就能直接找新的责任方。

王卫国：补充一点，平时合同备案一定要做！很多老板觉得备案麻烦，或者怕露富，其实备案是保护自己的。真到注销的时候，有备案记录，相对人维权才有依据，监管部门也能更好地协调。

小林：最后一个问题，如果企业已经注销了，相对才发现还有未履行的备案合同，真的就没办法了吗？

李铭（语气严肃）：有，但很难。可以尝试两个途径：一是主张清算组成员责任，如果能证明当初有人应该成立清算组但没成立，导致财产灭失，可以起诉相关责任人；二是如果企业注销时，监管部门未尽到审慎义务，比如明明有未履行合同却给注销了，可以申请行政赔偿。但不管是哪种，都需要充分的证据，而且周期很长。

王卫国（拍了拍大腿）：所以说，预防比补救重要！老板们在经营的时候，就要想到退出机制；监管部门在完善制度的时候，要多考虑这些边缘情况；相对人在签合同的时候，别忘了备案。三方都多走一步，矛盾就能少一点。

【访谈后记】

走出会议室时，江风已经有些凉意。李律师匆匆赶回律所处理一个紧急案件，王科长则要赶回单位处理堆积的注销申请。小林看着手里的采访笔记，突然意识到，无继承人注销背后的合同备案履行问题，不仅仅是法律条文的空白，更是市场退出机制中最后一公里的民生难题。

当企业消失在工商档案里，那些备案的合同不该随之消失；当老板的身影远去，合同相对人的权益不该成为被遗忘的角落。从法律补位到技术赋能，从个案协调到制度构建，这场关于责任与效率的对话，或许只是开始。但正如王科长所说，多走一步的共识，或许正是破解难题的钥匙。