上周三下午，我正在办公室整理材料，手机突然响了，是老张打来的。老张是我合作多年的客户，在上海做服装批发生意，去年底就想把经营不善的公司注销掉。电话那头，老张的声音带着明显的焦虑：王律师，市场监管局说我们公司有笔债务没处理完，注销申请被驳回了！这可怎么办啊？我早就把公司账上的钱都转走了，现在哪有钱还债？<

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说实话，这种电话我接得太多了。在上海，每年都有大量企业因经营不善选择注销，但其中不少都卡在了债务清偿这一环。很多老板和老张一样，觉得公司注销就是一了百了，却没意识到，注销申请被拒往往不是终点，而是债务追偿的起点。

根据我的经验，上海企业注销被拒，90%以上都和债务问题有关。最常见的雷有三种：一是税务遗留问题，比如有未申报的收入、漏缴的税款，或者因为之前开发票不规范，被税务局系统预警；二是未清偿的对外债务，包括供应商货款、员工工资、银行贷款等，债权人收到清算组通知后提出异议；三是股东抽逃出资或未依法履行清算义务，比如股东在公司注销前私自转移公司资产，或者清算组没有按照法定程序通知所有债权人。

就拿老张的公司来说，我后来帮他查了工商和税务记录，才发现问题出在2021年的一笔业务。当时公司给一家服装厂进了20万的货，对方付了15万定金，剩下5万货款一直没付。后来服装厂倒闭，老板失联，公司会计就把这笔坏账直接核销了，也没在税务申报中体现。结果市场监管局在审核时，系统自动比对发现公司有5万应收账款未处理，直接驳回了注销申请。

我当时就问老张：这笔5万的货款，你们有合同、送货单、对账单这些证据吗？老张支支吾吾半天，说合同可能找不到了，送货单应该在会计那里。说实话，我当时有点哭笑不得——很多企业老板平时对财务管理不上心，真到了要注销的时候，才发现连最基本的债权债务证据都残缺不全。这就像你平时不记账，到了年底报税才发现自己赚了多少钱亏了多少钱，怎么可能不踩坑？

被钉在注销门口？——债务追偿的实操路径

注销被拒后，老张最关心的问题是：我现在到底要不要还这笔5万的债？如果还，钱从哪来？如果不还，会不会被起诉？其实，这背后涉及一个核心问题：企业注销前，债务追偿的主体和程序是什么。

根据《公司法》和《企业破产法》的规定，企业进入注销程序后，清算组必须书面通知所有已知债权人，并在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。如果清算组没有履行通知义务，导致债权人未及时申报债权，而公司最终注销了，那么股东可能要对债务承担连带责任。

第一步，老张需要明确：这笔5万的债务是不是真的存在？有没有证据支持？如果债务真实存在，那么清算组必须将其纳入清偿范围；如果债务有争议（比如服装厂认为货物有质量问题拒绝付款），那就要先解决争议，再决定是否清偿。

我让老张赶紧去找会计，把当年的送货单、对账单、聊天记录都翻出来。还好，虽然合同丢了，但有送货单（上面有服装厂员工的签和微信聊天记录（对方承认欠款5万）。证据齐全后，我建议老张的清算组主动联系债权人，协商还款方案。毕竟，公司账上没钱，但老张个人还有一些资产，如果债权人起诉，法院很可能判决老张作为股东对公司债务承担连带责任，到时候可能要还更多钱（比如诉讼费、利息）。

后来，老张和债权人协商，分3个月还清5万货款，债权人同意免除逾期利息。双方签了和解协议，清算组把这笔债务清偿后，市场监管局才最终批准了注销申请。老张后来给我打电话说：早知道这么麻烦，当初还不如早点把货款结清，现在折腾了半年，多花了2万多的律师费和诉讼费。

说实话，这种因小失大的案例我见得太多了。很多企业老板总觉得拖字诀能解决问题，债务能拖就拖，注销能拖就拖。但现实是，债务不会因为你不理就消失，反而可能因为时间的推移产生更多利息、罚金，甚至让股东从有限责任变成无限责任。

股东别想跑路！——清算责任与连带风险的应对

说到股东责任，我想起去年另一个更棘手的案例。上海某科技公司的小股东李总找到我，说公司想注销，但大股东在清算期间偷偷把公司唯一的一台价值30万的设备转到了自己名下，现在债权人发现设备没了，要求股东承担赔偿责任。李总很慌，问我：我只是个小股东，没参与公司经营，也没拿过钱，要不要赔？

我当时就反问他：你有没有在清算报告上签字？知不知道大股东转移设备的事？李总说：清算报告是大股东让会计做的，我看了觉得没问题就签字了，设备转移的事我完全不知道。

这个案例的核心问题，就是股东清算责任的认定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第18条，股东在公司解散后，未依法履行清算义务，或者提供虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。如果股东恶意处置公司财产，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。

换句话说，不管你是不是小股东，只要你在清算报告上签字了，就意味着你对公司已清偿所有债务这件事负责。如果你不知道大股东转移设备，但你没有尽到合理的审查义务（比如要求查看设备的购买合同、处置记录），那你就要承担相应的赔偿责任。

后来，我建议李总赶紧收集证据：证明自己不知情（比如和会计的聊天记录、当时没参与设备处置的证人证言），然后主动联系债权人，说明情况，表示愿意在过错范围内承担责任。最终，债权人同意李总承担10%的赔偿责任（3万元），大股东承担剩余90%。如果李总当时选择跑路，等债权人起诉，法院很可能判决他和大股东承担连带责任，那30万的赔偿款就全得掏了。

这个案例给我的感触很深：很多股东对清算责任完全没有概念，觉得公司注销就是走个流程，签字的时候连看都不看。但事实上，清算报告是具有法律效力的文件，你在上面签字，就意味着你向所有债权人承诺公司没有未清偿的债务。一旦出了问题，法律可不会因为你不知情就免责。

死局变活棋？——特殊情形下的破局思路

现实中还有很多更复杂的情况，比如公司资不抵债、债务金额巨大、债权人恶意阻挠等等。这时候，简单的清偿债务可能就行不通了，需要更灵活的破局思路。

我之前遇到过一家上海的建筑公司，因为工程款纠纷被起诉，法院判决公司赔偿对方100万，但公司账上只有20万的资产，根本不够赔。老板想注销，但债权人不同意，说必须还清100万才同意注销。这看起来是个死局，但后来我们通过破产清算+债务和解的方式解决了。

具体来说，我们首先向法院申请对公司进行破产清算，法院受理后，指定了管理人（清算组）。管理人接管公司后，对公司的资产进行了全面清算，发现除了20万现金，还有一笔50万的应收账款（虽然收回难度大）。然后，我们和债权人协商，提出以物抵债+分期付款的方案：用公司现有的20万现金和50万应收账款（折价30万）抵债，剩余50万分2年还清。债权人考虑到如果坚持要求全额赔偿，可能最终一分钱都拿不到，最终同意了这个方案。

破产清算结束后，公司依法办理了注销手续，债权人也拿回了大部分钱款（实际受偿率约50%）。虽然老板还是亏了不少，但至少避免了个人承担连带责任，也算是个相对圆满的结果。

这个案例说明，当企业确实无力清偿全部债务时，不要硬扛，也不要想着跑路。破产清算虽然程序复杂，耗时较长，但它是解决资不抵债企业债务问题的合法途径，既能保护债权人的利益，也能让股东在清算范围内承担责任，避免无限连带。

说实话，做这行这么多年，我见过太多企业因为不懂债务处理、不懂清算责任，最后从有限责任变成无限责任，老板个人甚至倾家荡产。有时候我会想，企业注销到底是为了什么？是为了逃避债务，还是为了合法合规地结束经营？如果是前者，那注销二字背后，可能藏着比经营时更深的坑；如果是后者，那就要从一开始就把诚信和合规刻在脑子里。

最后想问大家一个问题：当企业注销的大门因债务问题被关上，我们是否该反思：是制度太严，还是企业从一开始就没把诚信经营和合规清算当回事？毕竟，商业社会的规则，从来都不是用来钻空子的，而是用来守底线的。