股东会决议解散，上海公司注销是否需要注销公司行政？

【访谈环境】 <

上海陆家嘴某共享办公空间咖啡厅。午后阳光透过落地窗洒在长桌上，空气中飘着咖啡香和轻微的键盘敲击声。访谈者林薇（财经媒体记者）已提前到场，桌上摊开笔记本、录音笔和几份公司注销流程文件。陆续有受访者到访：第一位是金杜律师事务所合伙人张明远律师，身着深色西装，手里提着装满法律文书的手提包；第二位是企无忧企业服务公司创始人王芳，穿着干练的米色风衣，手里拿着平板电脑；第三位是90后创业者李想，穿着休闲卫衣，神态略显疲惫。

【访谈对象】

1. 张明远：公司法专家，金杜律师事务所合伙人，专注企业清算与注销业务15年，语言严谨，逻辑性强，常引用法条。

2. 王芳：上海企无忧企业服务公司创始人，曾协助2000+企业完成注销，擅长用通俗案例解释复杂流程，说话带点沪语腔调，语速较快。

3. 李想：某科技公司创始人，2023年完成公司注销，经历过从股东会决议到最后拿到注销证明的全流程，表达直接，常带感叹词。

【访谈实录】

一、开场：从股东会决议解散到要不要注销，第一步是什么？

林薇（微笑）：三位老师好，感谢今天抽空参加访谈。今天想聊一个很多创业者关心的问题——公司股东会决议解散后，在上海是否需要办理注销公司行政？这个问题听起来有点绕，可能得先拆解一下：这里的注销公司行政是指注销工商、税务、社保等所有行政手续吗？还是特指某个环节？

张明远（推了推眼镜，语速平稳）：首先需要明确法律概念。股东会决议解散是公司启动清算程序的起点，但解散不等于注销。根据《公司法》第一百八十三条，公司解散后应当成立清算组，开始清算。而注销是清算结束后，向市场监督管理部门申请办理的法人资格终止手续。严格来说，注销公司行政这个表述不太准确，准确的说法是办理公司注销涉及的各项行政手续，包括工商注销、税务注销、社保公积金注销等。

王芳（放下平板，插话）：张律师说得对！我们平时跟客户聊天，经常有人问公司解散了是不是就没事了，其实不然。我上周刚遇到个客户，股东会开完就散伙了，觉得决议解散=公司没了，结果三年后被人起诉，因为没注销，法人代表还被限高了！所以今天聊这个话题，核心就是：解散≠注销，必须走完所有行政注销流程，才算真正关门大吉。

李想（苦笑）：对对对！我就是活生生的反面教材。2021年股东会决议解散，我当时忙着搞新项目，觉得公司都解散了，注销不注销无所谓，结果去年想贷款买房，银行一查——公司状态是吊销未注销，法人直接被拒了！后来找王姐他们团队，光是补税务申报就花了三个月，肠子都悔青了。

二、深入：上海公司注销，到底要过哪些行政关？

林薇（点头，翻开笔记本）：那从股东会决议解散到最终完成注销，具体需要办理哪些行政手续？能不能按顺序给大家捋一捋？

王芳（拿起平板点开流程图，语速加快）：上海这边现在推行一网通办，但流程一步不能少！我按顺序说啊：

第一步：成立清算组，备案。股东会决议解散后15天内，必须成立清算组，然后去市场监督管理局做清算组备案。现在线上就能办，上传股东会决议、清算组名单、营业执照复印件就行。备案完，公司状态会变成清算中，这时候就不能再开展新业务了。

第二步：税务注销，最头疼的环节！很多人卡在这里。税务局要查你近三年的账目，有没有漏报税、虚开发票这些。如果公司有税务问题，比如欠税、罚款，必须先缴清才能拿到《清税证明》。上海这边现在有简易注销，符合条件的（比如未开业、无债权债务）可以走简易流程，公示20天就能拿清税证明；不符合的，就得走一般注销，公示45天，还要登报公告债权人。

第三步：工商注销，拿死亡证明。拿到《清税证明》后，才能去市场监管局申请注销。现在线上提交材料，审核通过后，要交回营业执照正副本，然后等5个工作日，拿《注销登记通知书》——这时候公司才算正式注销了。

第四步：社保、公积金、银行账户注销。这些虽然不算核心行政手续，但漏了也麻烦。社保公积金要去社保中心、公积金中心做减员注销；银行账户要一个个去销户，基本户、一般户、外币户都不能少。

张明远（打断王芳，补充）：王芳说的很细致，但需要强调法律风险点。比如清算组备案，很多人觉得走个形式，其实根据《公司法》第一百八十五条，清算组未及时备案，股东可能面临赔偿责任。还有税务注销，如果公司有应收账款或应付账款，清算组必须书面通知债权人，否则即使注销了，债权人仍可起诉股东。

林薇（追问）：刚才提到简易注销，什么条件下能走？是不是所有公司都能申请？

王芳：这个问题好！上海简易注销条件我总结为三无一无：无债权债务、无未结诉讼、无欠税欠费，且未开业或开业后未发生过债权债务。比如有些公司注册下来就没经营过，或者只开了发票没业务，就能走简易。但如果公司开过工资、交过社保，或者有供应商欠款，就不行了。去年有个客户，公司开了两年，但一直零申报，以为能走简易，结果税务局查到他有一笔其他应收款挂在账上，最后还是走一般注销，多花了两个月。

李想（插话）：我当年就是因为没搞清楚这个！公司开了三年，虽然没盈利，但给员工交过社保，也买过办公设备，以为能简易注销，结果提交申请被驳回，理由是存在未了结债权债务。后来只能老老实实走一般流程，登报、公示、找审计公司出清算报告，前前后后花了五万块，时间拖了半年！

三、风险：不注销行政，会踩哪些坑？

林薇（表情严肃）：听下来，注销行政手续确实挺麻烦的。那如果公司股东会决议解散后，就是不注销，会怎么样？最直接的风险是什么？

张明远（身体前倾，语气严肃）：最直接的是法人资格不消灭，股东责任不解除。根据《公司法》第一百八十六条，公司注销前，清算组要以公司财产清偿债务；如果财产不足清偿，股东要在认缴出资范围内承担连带责任。但如果不注销，公司名存实亡，债权人找不到公司，就会直接起诉股东——这时候股东的责任反而更大了。

根据《市场主体登记管理条例》第四十六条，公司解散后不办理注销，登记机关可以吊销营业执照。吊销和注销不一样：注销是主动终止法人资格，吊销是被动行政处罚。吊销后，法人代表会被列入黑名单，不能担任其他公司高管，不能贷款、不能坐飞机高铁，甚至影响子女考公！

王芳：张律师说的黑名单，我们叫经营异常名录或严重违法失信名单。我有个客户，公司2018年解散没注销，去年他女儿想考公务员，政审时发现他名下有个吊销未注销的公司，直接被判定为有不良信用记录，女儿资格都没了！这种案例现在越来越多，很多人根本没想到不注销会影响下一代。

李想（拍大腿）：对！我就是被限高的！公司注销前，有个供应商一直没找我们结款，我以为公司都解散了，他找不到我，结果去年我出差，在机场被拦下——才知道他把我告了，法院判决公司赔钱，因为没注销，法人代表要承担连带责任，直接被限制高消费，连高铁票都买不了！最后只能乖乖把钱还了，再去注销，真是花钱又受罪！

四、避坑：创业者最容易忽略的三个细节

林薇（总结笔记）：看来注销行政手续不仅是流程问题，更是法律风险问题。那从三位经验来看，创业者最容易忽略的细节是什么？有没有什么避坑指南？

王芳（数着手指）：细节太多了！我总结三个最常见的：

第一，清算组备案时间。很多人以为开完股东会就能注销，其实《公司法》规定是解散后15天内成立清算组并备案，超期了就可能被罚款。我见过有客户拖了半年才备案，被市场监管局罚了2万。

第二，税务清算的隐性债务。比如公司有预收账款，还没开票，或者有应付账款没支付，这些在税务清算时都要处理。有个客户以为账上没钱就不用还，结果税务局认定他逃避债务，不仅要补税，还加了滞纳金。

第三，登报公告的媒体要求。上海现在要求全国性报纸或省级以上报纸，不能随便找个小报登。我见过有客户在地方公众号上发了个公告，结果税务局不认可，只能重新花钱登报，多花了3000块。

张明远（补充）：还有一个法律风险点——清算报告的合法性。很多创业者为了省钱，自己写清算报告，或者找没有资质的会计公司写，结果报告里资产清偿顺序不对（比如优先清偿股东出资，而不是职工工资、税款），导致清算无效，股东仍要承担责任。根据《公司法》第一百八十七条，清算报告必须经股东会确认，如果是有限公司，还要经会计师事务所审计。

李想（感慨）：要早知道这些就好了！我当年注销时，就忽略了银行账户注销——以为基本户销了就行，结果还有个外币账户没注销，过了半年银行打电话来说账户年费没交，产生欠费，最后只能跑一趟香港（当时公司有外资股东）才搞定，又多花了一万多。所以我的建议是：如果没经验，别省代理费！找专业团队做，虽然多花几千块，但能避免几十万的坑。

五、结尾：注销是终点，更是责任

林薇（合上笔记本，微笑）：今天聊得很深入，从法律概念到实操流程，再到风险和避坑，相信很多创业者都会有收获。最后想请三位用一句话股东会决议解散后，上海公司是否需要注销行政手续？

张明远：必须注销！这不是选择题，是必修课——不注销，股东责任永不清除，法律风险如影随形。

王芳：注销是善后，不是麻烦——把手续走完，才能对公司、对债权人、对自己有个交代。

李想：别学我！早注销早安心——不然你以为的终点，其实是坑的开始！

林薇（点头）：感谢三位真诚分享。从法律到实践，从风险到感悟，今天的访谈或许能给正在经历或即将经历注销的创业者提个醒：公司注销不是简单的关门，而是对过去经营的责任终结，也是对未来发展的风险卸载。在上海这样市场监管严格的城市，唯有走完所有行政注销流程，才能真正让企业寿终正寝，让创业者轻装上阵。

【访谈后记】

走出咖啡厅时，夕阳已染红天际。回想起三位受访者的话，我忽然意识到：公司注销这个看似冷门的话题，实则关乎创业者的信用底线和法律安全。从股东会决议解散到拿到注销证明，每一步都是对规则的敬畏，对责任的承担。或许，这就是市场经济最朴素的逻辑——有始有终，方为正道。

特别注明：本文《股东会决议解散，上海公司注销是否需要注销公司行政？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/418987.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！