上海企业注销，食品经营许可证被撤销，如何处理公司合同？

【访谈场景】 <

午后的阳光透过拾光咖啡馆的落地窗，在原木桌上投下斑驳的光影。咖啡机的嗡鸣声间歇响起，混合着轻柔的爵士乐。记者小林面前摊开笔记本，对面坐着三位嘉宾：上海某律所公司法律师李明（专注企业清算与合同纠纷10年）、曾经营食品公司的王建国老板（2023年完成公司注销，食品经营许可证因违规被撤销）、与王总有过合作关系的供应商张磊经理（某食品供应链企业风控主管）。

一、开场：从注销与许可证撤销说起

记者小林：感谢三位今天来聊这个话题。最近上海不少食品企业因经营问题注销，或因违规被撤销食品经营许可证，大家最头疼的就是手里的合同怎么处理。先请三位简单说说自己的经历或观察吧？

王建国（叹了口气，搓了搓手）：哎，别提了。我那家食品公司，2020年做的食品经营许可证，2022年因为仓库冷链没达标被市场监管局查了，直接给撤销了。当时生意本来就不好，许可证一撤，等于断了活路，只能想着注销。可这一注销，合同全成了麻烦——仓库还有货没发完，供应商的钱没结清，客户还有预付款没退……（咖啡机运作声）当时急得像热锅上的蚂蚁，根本不知道从哪儿下手。

张磊（接过话头）：我们做供应链的，最怕遇到这种半拉子客户。2023年夏天，王总公司注销前一个月，还跟我们下了批订单，说好了月底提货。结果我们备好货，他们突然说公司要注销，提不了了。我们货都压在库里，损失不小。后来才知道，他们许可证早被撤销了，还在签合同，这算不算欺诈？

李明（推了推眼镜，语速平稳）：根据《公司法》和《食品经营许可管理办法》，企业注销必须经过清算，而食品经营许可证被撤销后，企业不得再从事相关经营活动，否则属于违法。实践中，很多企业像王总这样，混淆了注销和撤销的法律后果——注销是主动退出市场，撤销是被动失去资格，但无论哪种，未履行完的合同都必须在清算框架下处理，不能一关了之。

二、核心问题：哪些合同要处理？怎么处理？

记者小林：李律师，您刚才提到清算框架，具体来说，公司注销后，合同分几种情况？哪些是清算组必须处理的？

李明：简单分三类：已履行完毕的（比如货款两清的买卖合同），直接终止；正在履行的（比如未交货的采购合同、未到期的租赁合同），需要清算组决定继续履行还是解除；未履行的（比如刚签的意向合同、附生效条件的合同），自动失效。关键是，无论哪种，清算组都必须在《公司法》规定的10日内书面通知所有合同相对人，否则要承担因未通知导致的损失。

记者小林：王总，您当时清算组通知了所有合作方吗？比如张经理他们？

王建国：（尴尬地笑）通知是通知了，但太晚了！我们是注销前一周才在报纸上发公告的，很多像张经理这样的老合作，都是他们打电话来问，我们才说。现在想想，这程序上就不对，难怪后来人家找我们麻烦。

张磊：可不是嘛！我们是通过工商系统查到他们要注销，才赶紧联系。结果他们财务说没钱退预付款，你们找清算组吧，可清算组就一个人，还拖着不办，我们货款、仓储费全压着，那段时间天天失眠。

李明：（打断）这里要明确一个知识点：清算组的责任。根据《公司法》，清算组负责处理公司未了结事务，包括清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等。如果清算组恶意或重大过失损害债权人利益，比如像王总这样拖延通知，导致供应商无法及时申报债权，清算组成员可能要承担连带赔偿责任。

记者小林：那如果合同继续履行，许可证被撤销了算不算违法经营？比如王总继续用被撤销的许可证签合同，张经理他们能主张合同无效吗？

李明：当然可以！根据《民法典》第一百五十三条，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。食品经营许可证是从事食品经营的法定凭证，被撤销后继续经营，属于违反《食品安全法》的强制性规定，相关合同自始无效。无效的法律后果是返还财产、赔偿损失——比如张经理已经供货的，王总公司要返还货款；如果货物因公司注销无法返还，清算组要折价赔偿。

王建国：（懊恼）早知道这合同无效，我当时就不该拖着张经理的货！当时想着反正公司要注销，先拖着再说，现在清算组拿我们的设备抵债，还不够赔张经理他们的，唉……

三、具体场景：未履行合同、已履行未结款、员工合同怎么破？

记者小林：咱们聊点具体的。比如最常见的客户预付了款，货还没发，这种情况怎么处理？

张磊：我们遇到过！有个客户在我们这儿预了5万块钱的货，结果公司注销了，货没发，钱也没退。客户找我们，我们找清算组，清算组说没钱，等财产分配吧。结果等了半年，清算报告出来，说剩余财产不够还债务，客户只拿回来一万五。这合理吗？

李明：这里涉及债务清偿顺序。《公司法》规定，清算组在清理财产后，应按以下顺序清偿：职工工资、社会保险费用和法定补偿金；所欠税款；公司债务。如果客户预付款属于公司债务，应该在税款之后、普通债务之前清偿吗？（停顿）不，严格来说，客户预付款如果对应的是双务合同（比如买卖合同），属于未履行合同的债权，应作为普通债权参与清偿，顺序在税款之后。但如果公司财产不足，普通债权可能按比例受偿，就像张经理客户这种情况。

记者小林：那客户能直接找股东要钱吗？比如股东没足额出资，或者抽逃出资？

李明：可以！根据《公司法》第三条，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但如果股东存在未足额出资、抽逃出资、或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任（比如财产混同），债权人可以要求股东在未出资或抽逃出资的本息范围内承担补充赔偿责任。实践中，很多小企业股东和财产不分，清算时很容易被刺破公司面纱。

王建国：（赶紧摆手）我们股东可没抽逃出资！就是公司没钱，注销时清算组把所有账目都公示了，大家都能查。客户要是不满意，可以去告，但我们确实没能力了。

记者小林：除了客户合同，员工合同也是大头。王总，您注销时员工怎么安置的？经济补偿金给了吗？

王建国：（叹气）12个员工，最长的跟了我8年。当时许可证被撤销，公司基本停业，劳动合同只能解除。《劳动合同法》规定，用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销的，应当向劳动者支付经济补偿。补偿金按N（工作年限）算，我们咬着牙凑了80多万，优先给了员工。这点我们没含糊，毕竟人家跟着你不容易。

李明：这里要强调职工债权的优先性。根据《企业破产法》及相关司法解释，职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用、基本养老保险、基本医疗保险费用、以及法律规定的经济补偿金，属于职工债权，清偿顺序在税款和普通债权之前。王总的做法是对的，如果他把钱先还了供应商，再给员工，员工可以主张清算组的行为无效，要求优先受偿。

四、风险防范：从踩坑到避坑的经验

记者小林：听下来，感觉注销前的合同处理就像拆弹，稍有不慎就出问题。三位能不能给其他企业一些建议？

张磊：从我们供应商角度，合作前一定要查三件事：第一查经营异常，比如有没有被吊销执照、许可证；第二查涉诉记录，有没有合同纠纷；第三查清算进度，如果发现对方要注销，赶紧停止供货，或者要求提供担保。我们去年就因为没查，吃了王总这个亏，后来我们上了个风控系统，合作前自动筛查，损失少多了。

王建国：（苦笑）我给其他老板提个醒：别拖！ 我们要是许可证刚被撤销时就立刻清算，而不是硬撑了半年，合同早就处理完了，损失也能降到最低。当时总觉得注销麻烦，结果越拖窟窿越大，员工工资、供应商货款、罚款……最后清算花了半年时间，比正常注销多花了3倍律师费。

李明：补充两个法律要点。第一，食品经营许可证撤销后的冷静期。许可证被撤销后，企业有15天可以申请行政复议或提起行政诉讼，在这期间如果继续经营，合同可能被认定可撤销而非无效，企业还有补救机会。但王总他们当时没申请，直接导致合同自始无效。第二，合同解除的通知方式。最好用书面形式（EMS、快递）送达，保留凭证，避免口头通知扯皮。我们代理过一个案子，清算组打电话说合同解除了，结果对方不认，最后法院因无法证明通知时间，判企业承担违约责任。

记者小林：最后一个问题，如果企业注销后，合同相对人发现还有财产没处理完，能追回来吗？

李明：可以！根据《民法典》第一百五十四条，恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。如果股东在公司注销时，通过虚假清算报告分配财产，导致债权人无法受偿，债权人可以请求股东在接收财产的范围内承担赔偿责任。实践中，很多企业注销后，股东拿钱走人，但只要债权人能在诉讼时效内（一般3年）举证，就能追回。

【访谈后总结思考】

三个小时的访谈结束，窗外的天色已微微泛暗。李律师的专业解析、王总的亲身经历、张经理的实战经验，共同勾勒出企业注销后合同处理的复杂图景：这不仅是法律程序问题，更是经营责任与风险意识的考验。

对于上海这座商业活跃的城市而言，每一个企业的诞生与退出，都牵动着供应链、员工、消费者等多方利益。食品经营许可证的撤销，更因涉及食品安全这一民生底线，让合同处理变得尤为敏感。从王总的教训中，我们看到拖延的代价；从张经理的经验中，我们学到前置风控的重要性；从李律师的分析中，我们理解合规清算的不可逾越性。

或许，企业注销的终点不是一关了之，而是对所有责任的交代。唯有在退出市场前，将每一份合同、每一笔债务、每一位员工的权益妥善安置，才能让商业生态中的退出与进入一样，充满秩序与温度。

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