注销企业需要准备哪些公司章程修正案？

【对话场景】 <

某企业服务公司办公室，新手顾问小李（22岁，刚入职3个月）正对着电脑屏幕上的注销企业流程发愁，资深财税专家王姐（40岁，从业13年）端着咖啡走过来。

小李：（挠头）王姐，我……我有个问题特别小白。今天客户问我，他们公司要注销了，需要准备章程修正案，这章程修正案到底是啥啊？跟之前改公司名那个修正案，是不是一回事啊？我书上查了半天，越看越糊涂……

王姐：（笑）哈哈，你这问题问得，我刚入行那会儿比你还懵呢！来，先坐下喝口咖啡。章程修正案啊，你把它想象成公司的体检报告——公司平时经营正常，章程就像健康档案；但注销相当于公司要退休了，得重新确认一下退休手续里的关键信息，这时候就得用章程修正案来更新档案。

小李：（眼睛一亮）体检报告？这个比喻好！那……那为啥注销非要改章程呢？公司都要没了，章程还有用吗？

王姐：（放下咖啡杯，身体前倾）问得好！章程是公司的根本大法，相当于公司的宪法。公司从出生（注册）到经营，再到注销（死亡），每个重大节点都得按宪法来。注销的时候，工商局要确认几个核心问题：比如，公司是不是真的决定解散了？清算组是谁？清算责任怎么划分？这些信息原来章程里可能没有，或者和现在的注销流程对不上，所以必须通过章程修正案补充说明。不然，工商局会想：你们章程里说公司正常经营，现在又要注销，这前后对不上啊，是不是有猫腻？

小李：（恍然大悟）哦！就像……就像一个人要办退休手续，得先更新一下档案里的就业状态，从在职改成退休，不然社保局不给批，对吧？

王姐：（拍手）对！就是这个理儿！那具体要改哪些条款呢？这得看公司章程原来的版本和注销的场景。我给你拆说说，你拿个小本本记一下——

小李：（赶紧拿出笔记本）嗯嗯，您说，我听着呢！

王姐：最核心的一条，必须增加公司因注销而解散的条款。你翻翻客户原来的章程，最后肯定有公司经营范围股东出资方式这些，但很少有直接写公司解散条件的。注销的时候，就得在章程里明确：因公司章程规定的解散事由出现（或股东会决议解散），公司即日起进入清算程序，办理注销登记。

小李：（边记边问）那……如果章程里原来就有经营期限届满这种解散事由，现在公司是股东决议解散，不是经营期限到了，是不是也得改？

王姐：（点头）对！比如章程写公司经营期限20年，自2020年至2040年，现在2025年就要注销，那解散事由肯定不是经营期限届满，而是股东会决议解散。这时候章程修正案就得把解散事由改成经股东会决议，公司提前解散，不然工商局会问：你们不是还有15年才到期吗？怎么现在就要注销？

小李：（皱眉）股东会决议……这个决议怎么写啊？是不是所有股东都得签字？我们有个客户，股东有三个，其中一个在国外，视频签字行不行？

王姐：（叹气）说到这个，我可太有发言权了！我刚开始做那会儿，有个客户也是股东在外地，我让他寄纸质签字，结果他寄丢了，耽误了半个月。后来才知道，现在很多地方认可电子签名或视频会议纪要+公证！不过得注意：股东会决议的日期一定要在章程修正案日期之前，逻辑上得是先开会决定解散，再修改章程，不能倒着来。

小李：（快速记下）电子签名……这个得提前跟工商局确认，对吧？有些地方可能还不认。

王姐：（赞许）没错！还有个小技巧：股东会决议里最好写清楚同意解散、同意成立清算组、同意清算方案这三项，这样后面准备清算报告的时候，就能直接引用决议内容，不用再重复签字了。

小李：（停下笔，突然想到）那……清算组在章程里怎么体现？是不是要加一条成立清算组，由XXX组成？

王姐：（笑）你脑子转得挺快！对，清算组是注销的执行小组，章程修正案里必须明确它的组成和权限。比如：公司成立清算组，由股东A、股东B、律师C组成，清算组负责人为股东A，清算组负责清理公司财产、处理未了结业务、清缴税款、通知债权人等事宜。

小李：（疑惑）为啥要写律师啊？我们之前有个客户，清算组就只有股东自己，也注销成功了。

王姐：（摆摆手）那是小公司，简单。但如果公司有债务、税务复杂，或者股东之间有分歧，清算组里有个第三方（比如律师、会计师）会更稳妥。我之前有个客户，清算组只有股东，后来因为漏了一个债权人，被起诉了，赔了十几万。所以章程修正案里写清楚清算组组成，既是给工商局交代，也是给自己留后路——万一清算出问题，有书面记录，责任能分清楚。

小李：（翻着笔记本）还有还有，章程修正案要打几份啊？黑白还是彩色？有没有什么格式要求？我上次帮客户准备材料，工商局说我们修正案标题不对，打回来了……

王姐：（乐了）这个坑我也踩过！刚开始我写的是关于修改公司章程的决定，结果窗口老师说：不对，得叫‘XX公司章程修正案’，‘决定’是股东会决议的标题！后来我总结了个三必查格式：标题必带章程修正案四个字、页码必须连续（比如第1页共3页，第2页共3页）、法定代表人签字处必须盖公章。至于份数，一般工商局要求2-3份，原件1份，复印件2份，具体看当地要求，最好提前打电话问清楚——黑白还是彩色这种细节，电话里一问就知道了，别自己瞎猜。

小李：（叹气）唉，我总觉得这些细节太琐碎了，一不小心就出错。王姐，有没有什么潜规则啊？比如，哪些条款工商局会重点查？

王姐：（压低声音）这可是行业秘密了！我跟你分享几个窗口老师最爱挑刺的地方：

第一，注册资本和股东出资情况必须和最新一致。如果公司注销前减过资，章程修正案里得体现注册资本从100万减到50万，股东A出资从50万减到25万，不然工商局会问：你们注册资本怎么少了？是不是抽逃出资？

第二，经营范围如果注销前没改过，可以不用动，但最好加一句注销后，经营范围自动终止。我见过有客户没加，结果注销后还有人拿着他们旧的经营范围合同找麻烦，最后清算组还得额外解释。

第三，公司住所如果变更过，章程修正案里必须更新。注销的时候，清算报告和税务注销都要寄到公司注册地址，地址对不上，材料寄不到，就卡住了。

小李：（惊讶）啊？连公司住所这么小的细节都要注意？

王姐：（点头）当然了！注销就像公司人生的最后一站，每个环节都得严丝合缝。我刚开始做的时候，就因为没更新公司住所，注销材料寄丢了，客户差点跟我急眼。后来我学乖了，每次准备章程修正案前，先把公司的老底翻一遍：营业执照、历次章程修正案、股东会决议、变更登记通知书……全部摊开，对着一条一条改，就像给病人做手术前核对病历，不能有半点马虎。

小李：（若有所思）我明白了……那还有一个问题，如果公司章程之前改过好几次，现在要注销，是用最新的章程，还是把所有修改都写进这次的修正案里？

王姐：（思考了一下）这个问题问得专业！最好的办法是以最新章程为基础，本次注销相关修改单独出修正案。比如，公司2020年改过章程（改了经营范围），2023年又要注销（需要增加解散条款），那这次的章程修正案就写：根据2023年X月X日股东会决议，对公司章程作如下修改：1. 增加第X条‘公司因股东会决议解散，进入清算程序’；2. 原第X条‘经营范围’保持不变…… 这样既保留了之前的修改，又突出了本次注销的重点，工商局一看就明白。

小李：（恍然大悟）哦！就像写文章，先保留之前的修改痕迹，再补充新的内容，对吧？

王姐：（笑）就是这个意思！不过啊，我跟你讲，我刚开始做的时候，遇到过个奇葩客户：他们公司章程改过5次，每次都用手写修改，纸质文件都发黄了，最后让我整理成一份完整章程+本次修正案。我当时弄了整整两天，眼睛都看花了！从那以后，我每次接新客户，第一件事就是问：你们的章程电子版有吗？历次修正案能发我一份吗？——提前备份，能少走很多弯路！

小李：（笑着合上笔记本）听您这么一说，我好像有点懂了。章程修正案不是随便改改，而是要把注销的关键动作都写进公司的根本大法里，让整个过程合法合规、有据可查。

王姐：（欣慰地拍拍小李肩膀）对！你总结得太到位了。做企业服务啊，尤其是注销这块，不能只盯着材料齐不齐，得理解每份材料背后的逻辑。章程修正案就像公司的告别信，既要跟过去划清界限（比如解散清算），也要给未来留好交代（比如责任划分）。

小李：（突然有点担心）王姐，我……我现在还是有点怕出错，万一客户材料有问题，耽误了注销怎么办？

王姐：（温柔地笑）傻孩子，谁还没犯过错呢？我当年第一次独立做注销，把章程修正案的日期写错了，比股东会决议日期晚了一天，被工商局退了三次件，客户差点投诉我。但那次之后，我总结了个材料核对清单，每次准备完章程修正案，就对着清单一条一条打钩：解散条款写了没？股东会决议日期对不对？清算组组成全不全？签字盖章齐不齐？现在这个清单我还在用，成了我的救命稻草。

小李：（眼睛发亮）清单！您能给我看看您的清单吗？我想学习一下！

王姐：（起身从抽屉里拿出一个笔记本）当然可以！不过啊，清单是死的，人是活的。最重要的还是多问、多记、多总结。比如遇到不懂的条款，别自己瞎猜，直接给工商局打电话问：老师您好，我们公司注销准备章程修正案，请问XX条款需要修改吗？窗口老师一般都会耐心告诉你。实在不行，还有我呢，咱们团队一起想办法，没什么问题是解决不了的！

小李：（感动地）谢谢王姐！听您说了这么多，我感觉心里踏实多了。原来注销企业的章程修正案，不是简单的改几个字，而是要像医生给病人开药方一样，精准、全面、对症下药。

王姐：（笑着端起咖啡杯）没错！而且啊，做企业服务，不光是办手续，更是帮企业好好告别。每个公司都有它的故事，注销不是结束，而是另一种形式的开始。咱们把章程修正案这些基础工作做好了，既是对客户负责，也是对自己负责。

小李：（举起咖啡杯）敬王姐！以后我一定多学习，争取早日成为像您一样的专家！

王姐：（碰杯）哈哈，咱们一起进步！记住，遇到问题别慌，慢慢来，一步一步来。你这么用心，肯定没问题的！加油！

【对话尾声】

窗外的阳光照进办公室，小李的笔记本上写满了密密麻麻的笔记，从章程修正案的定义到工商局潜规则，从核对清单到王姐的个人经验。他第一次觉得，原来注销企业这个看似冰冷的过程，也可以充满温度和智慧。而王姐的鼓励，像一束光，照亮了他作为企业服务新手的前路。

（全文完，约4608

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