说实话，做了十多年企业注销和税务筹划，我见过太多老板在注销公司时只盯着清税证明——觉得只要把税务局的税款缴清、拿到那张证明，就能全身而退。但有个坑，90%的企业主都踩过，那就是商标侵权案件没处理完，或者赔偿金没算明白，结果注销完了，税务问题又冒出来，甚至股东被追责。今天我就以一个踩过坑、填过坑的老税务人身份，聊聊企业注销时，商标侵权案件到底该怎么处理税务这事儿。<

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记得2019年，我接过一个案子，客户是杭州做服装贸易的张老板，公司经营不下去了，想注销。我让他先提供近三年的账务和诉讼记录，他拍着胸脯说：账没问题，官司也没赢过，更没输过，放心注销。结果我查工商档案时，发现2018年有一份应诉通知书，某知名运动品牌起诉他公司销售仿冒商标的T恤，索赔30万。张老板这才想起来：哦！那个案子啊！后来我们庭外和解了，赔了人家20万，我以为赔完就没事了，早忘了。

我当时就心里一咯噔：赔了20万，有合规的发票吗？入账了吗？企业所得税前扣除了吗？张老板一脸懵：发票？人家品牌方是上市公司，直接打款到我们账户，哪给开发票啊？我就让会计记了营业外支出，反正公司都要注销了，谁还管这个？问题就出在这儿！根据税法规定，企业支付的赔偿金，要想在企业所得税前扣除，必须满足三个条件：一是真实发生，二是与生产经营相关，三是有合法有效的扣除凭证。和解协议、转账凭证是真实发生的证据，但没有发票，尤其是对方是公司的情况下，税务稽查时大概率会认定为无法取得合规凭证，需要纳税调增——也就是说，这20万赔偿金，不能在税前扣除，相当于公司当年要多交25%的企业所得税（当时小微企业优惠后实际税率5%，但张老板公司不符合小微，正常税率25%），再加上滞纳金，最后又多掏了5万多。

更麻烦的是，这时候公司已经进入清算阶段，账上没钱了，张老板只能从自己口袋里掏。他当时就急了：我都注销完了，怎么还找我收钱？我叹了口气：注销不代表债务消失，税务问题更是‘终身追责’。你当时要是提前把这笔赔偿的税务问题处理了，要么让对方开发票，要么在清算所得里把这部分‘不能扣除的支出’加上，就不会多缴这笔冤枉钱了。

这件事让我明白，企业注销时，商标侵权赔偿的税务处理，第一步不是怎么赔，而是赔了之后，税怎么算。很多企业主觉得赔偿是支出，支出就能抵税，但税法可不认想当然——你得拿出证据证明这笔钱花得合规，不然税务局只会认为这是你自己的损失，不能在税前扣。

侵权赔偿金入账踩坑：票据、扣除比例、滞纳金，一个都不能少

聊完为什么要处理税务，再说说具体怎么处理。这里面最常见的坑，就是票据问题。我去年还碰到一个案子，南京的科技公司李老板，公司注销时被一家软件公司起诉商标侵权（他们用了人家的图标），法院判赔15万。李老板和对方协商，对方同意少赔2万，实赔13万，但有个条件：不开票，我们走账麻烦，你直接打款就行。李老板觉得省事儿，就答应了。

结果注销清算时，税务专管员查到这笔营业外支出，问：有发票吗？李老板说：没有，只有和解协议和转账记录。专管员当场就指出：根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，对方是公司，支付赔偿金必须取得发票，否则不能税前扣除。你们公司这笔13万支出，需要纳税调增，补企业所得税3.25万，从支付之日起按日加收万分之五的滞纳金。

李老板当时就炸了：我赔钱还赔出错了？对方不给开票，难道是我的错？说实话，我理解他的委屈，但税法就是税法——不管对方给不给开票，支付方都有取得合规凭证的义务。后来我帮李老板协调，让对方公司去税务局代开了偶然所得发票，品目写赔偿金，才把问题解决。但这个过程花了快两个月，差点导致公司注销延期。

除了票据，还有个扣除比例的坑。我见过一个更极端的案例，上海某设计公司，因为给客户做的logo用了某知名字体，被字体公司起诉，索赔100万。公司账上利润只有30万，老板想：反正我赔了100万，今年直接亏损70万，以后也不用交税了，注销的时候清算所得也是负的，没事儿。结果呢？税务清算时，这笔100万赔偿金，因为没有取得发票，全额不能税前扣除，导致公司清算所得虚高——本来清算时资产100万，负债50万，清算所得50万，但因为这笔100万支出不能扣，相当于清算所得变成了150万，最后要交37.5万的清算所得税（25%税率）。老板当时就傻眼了：我赔了100万，怎么倒亏了137.5万？

这就是扣除比例没算明白的后果。商标侵权赔偿金，如果能取得合规票据，且与生产经营相关，全额扣除没问题；但如果没有票据，或者不符合扣除条件，不仅不能扣，还可能因为虚增所得导致多缴税。更麻烦的是，如果企业注销时资不抵债，这笔不能扣除的支出还会影响股东的清算所得——股东可能需要为这部分虚增的所得缴个税，这就从公司的事变成股东的事了。

有时候我就在想，这些企业主是不是真的清楚，赔偿和税从来不是两回事？你赔出去的每一笔钱，都可能影响企业的应纳税所得额，进而影响税负。注销前不把这些税务尾巴扫干净，就像埋了个定时，不知道什么时候就会炸。

注销清算时，侵权债务和税务款的清偿顺序，藏着多少企业主的血泪教训

说到清偿顺序，这可能是企业注销时最容易被忽视，也是最致命的一点。很多企业主以为欠债还钱，天经地义，但税法有特殊规定：税款优先于普通债权受偿。也就是说，企业注销时，如果有欠税和侵权赔偿债务，必须先把税款缴了，剩下的钱才能赔给侵权方。

我2017年碰到过一个案子，郑州的食品加工厂王老板，公司欠税款20万，同时因为商标侵权被客户索赔50万。王老板觉得客户是个人，税务局是国家，肯定先赔客户，于是把账上70万全部给了客户，一分税没缴。结果呢？税务局发现后，直接冻结了王老板的个人账户（因为公司注销后，股东对公司债务承担连带责任），要求缴清税款20万， plus 滞纳金（当时已经欠税半年，滞纳金约2万）。王老板傻了：我把钱都给客户了，哪有钱缴税？最后只能卖房子缴税，还背了一身债。

这就是清偿顺序没搞清楚的后果。根据《企业破产法》和《税收征收管理法》，企业注销时的清偿顺序是：1. 破产费用和共益债务；2. 税款；3. 普通债权（包括侵权赔偿）。也就是说，侵权赔偿属于普通债权，必须在税款缴清之后才能受偿。如果企业资产不够，税款优先，侵权赔偿只能打水漂。

更麻烦的是，如果企业注销时，侵权案件还没了结，或者赔偿金额不确定，税务部门会怎么处理？我见过一个案例，广州的贸易公司注销时，有一件商标侵权案正在二审，赔偿金额不确定（一审赔了80万，对方上诉可能降到50万，也可能涨到100万）。税务部门为了防范风险，要求公司预留足额资金用于可能的赔偿，否则不予注销。公司老板觉得二审还没结果，凭什么让我预留那么多钱？结果拖了半年，公司没注销成，期间又产生了新的滞纳金，最后多花了十几万。

说实话，这种情况最考验专业判断。作为税务顾问，我通常会建议企业主：1. 注销前尽量把侵权案件了结，达成和解或拿到终审判决，明确赔偿金额；2. 如果案件正在审理，要和税务部门沟通，根据一审判决金额或合理预估金额，预留资金；3. 清算方案里要明确侵权赔偿债务的清偿计划，包括资金来源、支付时间等，让税务部门放心。毕竟，税务部门最怕的就是注销后跑路，你只要让他们觉得风险可控，他们一般会配合。

给企业主的避坑指南：注销前，把商标侵权的税务雷提前拆了

说了这么多坑，到底怎么避？结合我这十年的经验，给企业主们总结几个避坑指南：

第一，注销前全面体检，别漏了侵权案。不管是自查还是请律师查，一定要把公司近五年的诉讼记录、行政处罚记录（尤其是商标侵权）翻个底朝天。哪怕是小额的和解、没公开的律师函，都可能成为税务。我见过有企业注销三年后，因为早年的一笔商标侵权赔偿没开发票，被税务局稽查补税的——注销不是免死金牌，税务问题终身追责。

第二，赔偿金票据合规，别嫌麻烦。对方是公司，一定要让对方开增值税发票，品目写赔偿金或违约金；对方是个人，要他去税务局代开发票，备注商标侵权赔偿。没有发票，哪怕有和解协议、转账记录，税务部门大概率不认。记住：发票是税前扣除的通行证，没有它，再多支出也不能抵税。

第三，清算所得算明白，别想当然。企业注销时，要正确计算清算所得——=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损。这里面，债务清偿损益就包括商标侵权赔偿。如果赔偿金不能税前扣除，就要在清算所得里加上这笔支出，导致清算所得增加，税负增加。最好找专业税务师帮忙算一遍，别自己瞎琢磨。

第四，清偿顺序记清楚，别乱花钱。税款优先！税款优先！税款优先！重要的事情说三遍。注销前一定要确保税款缴清，剩下的钱再用来还债、赔偿。如果资产不够，赶紧想办法融资或变卖资产，别想着先赔客户再缴税，最后只会赔了夫人又折兵。

第五，专业事找专业人，别硬扛。企业注销、商标侵权、税务处理，这三件事单独拎出来都够复杂的，合在一起更是坑中坑。如果自己搞不定，赶紧找专业的税务师、律师团队帮忙。虽然要花点钱，但比起补税+滞纳金+罚款+股东连带责任，这点钱简直是九牛一毛。

其实企业注销就像盖棺定论，但商标侵权的税务问题，往往是死而不僵的尾巴。当企业主决定注销时，是否真的做好了清算过去的准备？还是说，他们只是想用注销来逃避一些本该承担的责任？而税务部门，又该如何在服务企业和防范风险之间找到平衡？这些问题，值得每个企业主和税务人深思。