张总，您的清算报告被市场监管局驳回了。电话那头，注册公司的中介小哥语气有点为难，主要是有家供应商没拿到货款，提了异议，说公司还欠他们20万没结清。张总当时就懵了——公司早就停业了，账上就剩几万块，这20万债务怎么还？注销流程卡在这儿，拖着也不是办法，可钱从哪儿来？<

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这事儿在上海企业注销里太常见了。清算报告被驳回，十有八九是债务问题没处理好。我做了20年财税，见过太多老板像张总一样，以为注销就是走个流程，结果栽在债务上。今天咱们就掰扯掰扯：清算报告被驳回后，上海企业到底该怎么处理债务，才能顺利注销？

清算报告被驳回，到底是谁的锅？

先搞清楚一个问题：清算报告为啥会被驳回？在上海，市场监管局审核清算报告时，重点看两件事：一是债务是不是真清偿完了，二是程序是不是合规。债务问题占驳回原因的70%以上，常见就几种情况：

一是债务没申报，漏掉了。 有些老板觉得小债主不用管，或者公司账目乱，根本没发现欠了谁钱。结果清算报告提交后，没收到钱的债权人跳出来，报告自然被驳回。我之前帮一家服装公司做注销，清算组漏报了3个员工的离职补偿金（合计8万多），员工仲裁后，报告直接被打回。

二是没钱还，但没协商。 公司账上没钱，不是不用还的理由。我见过一家贸易公司，账上余额5万，但欠供应商150万。清算组直接写无力偿还，结果市场监管局要求他们必须和债权人协商方案，不然报告不通过。

三是资产处置有问题。 比如公司还有设备、房产，却低价卖给关联方，或者干脆不处置，留着抵债，这都会被认定为损害债权人利益。上海有家餐饮企业，注销时把厨房设备以市场价一半卖给股东，被税务局质疑逃债，报告驳回。

说白了，清算报告被驳回，核心就一个字：债。没处理好债务，注销就是空中楼阁。

债务处理的核心：别想着一甩了之

遇到清算报告因债务被驳回，老板们别慌，更别想着拖过去躲过去。上海作为金融中心，对企业注销的合规性查得很严，债务处理不好，轻则罚款，重则股东被限高、列入失信。

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。也就是说，没钱还债 ≠ 能直接注销，得按法律步骤来。

我总结了个债务处理三步走，虽然不是100%完美，但实操中能解决80%的问题：

第一步：重新梳理债务，一个都不能少。

清算报告被驳回后，第一件事就是查漏补缺。把所有可能的债务列出来：供应商货款、员工工资社保、银行贷款、租金、税款，甚至之前没入账的隐性债务（比如口头承诺的返利、赔偿金）。怎么查？翻合同、查银行流水、问之前的员工，哪怕没发票，只要有转账记录、聊天记录，都得算。

我之前帮一家科技公司处理过类似问题。他们清算报告被驳回，是因为漏报了合作方的设计费（5万）。合作方说当时说好项目结束付钱，现在公司注销了总得给吧。后来我们在公司旧电脑里找到了项目沟通记录，虽然没签正式合同，但记录里明确写了费用金额，最后只能补付。别侥幸，哪怕你觉得对方不会找来，也得把账理清楚。

第二步：和债权人谈判，方案比硬刚好。

债务理清楚后，没钱还怎么办？和债权人谈。上海这边很多企业注销时都会遇到资不抵债，这时候协商是唯一出路。常见的协商方案有三种：

- 分期付款：比如欠供应商20万，说好分6个月还，每个月还3万，利息可以免或者少付。供应商一般愿意，毕竟真走法律程序，钱可能更难拿。

- 以物抵债：公司还有设备、存货，按市场价折算给债权人。我见过一家建材公司，用剩余的瓷砖（价值12万）抵给装修公司，抵了8万货款，双方都接受了。

- 债权转股权：如果债权人愿意，可以把债务转为对公司的股权（不过这种情况很少，注销阶段公司基本没业务了，没人愿意要股权）。

这里有个坑：千万别假协商。我见过有家公司为了应付审核，和债权人签了分期还款协议，但协议里写的还款日期都是注销后，结果市场监管局发现后，直接认定恶意逃避债务，股东被连带追责。所以协商方案得落地，比如分期的话，最好先付一笔首付款，证明有诚意。

第三步：资不抵债？该破产就破产。

如果公司资产确实不够还债，而且协商不成，那就得走破产程序。根据《企业破产法》第七条，债务人不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务的，可以向人民法院申请破产清算。

上海这边破产流程比较规范，法院会指定管理人（通常是律师事务所或会计师事务所），接管公司财产，然后按顺序清偿：清算费用 > 职工工资社保 > 税款 > 普通债权。剩下的债务，股东不用再还（除非股东有抽逃出资、滥用法人独立地位等情形）。

不过破产注销周期长（通常1-2年），费用高（律师费、管理人费加起来可能十几万），一般小企业不愿意走。但如果债务金额大、债权人多，不走破产的话，股东可能要承担更多风险。我之前有个客户，公司欠了200万，股东想偷偷注销，结果债权人起诉到法院，法院判决股东对公司债务承担连带责任，最后股东把房子卖了才还上钱。

被驳回后，这几步硬操作不能少

债务方案谈好了，是不是就能重新提交清算报告了？没那么简单。根据我的经验，被驳回后，还得做好这几件事，不然很可能二进宫：

1. 重新编制清算报告，附上债务处理证明。

清算报告被驳回后，得把之前的报告改了。重点改债务清偿部分：哪些债务已清偿（附付款凭证），哪些债务协商了（附债权人同意的书面文件），哪些债务没处理（说明原因和下一步计划）。比如张总的公司，如果和供应商谈好了分期还款，就得在清算报告里写清楚欠供应商20万，已签订分期还款协议，首期5万已支付，剩余15万将于X年X月前还清，然后附上协议和付款记录。

2. 开个债权人会议，让大家点头。

如果债务比较多，最好开个债权人会议，把处理方案当面说清楚。上海这边市场监管局有时会要求提供债权人会议决议，证明大多数债权人同意方案。我见过一家公司，有5个债权人，4个同意了，1个不同意，结果市场监管局要求他们再和那个不同意的债权人单独协商，直到达成一致。

3. 税务问题先清后谈，别留尾巴。

债务处理完，还得看税务。很多企业清算报告被驳回，除了债务，还有欠税、漏税的问题。比如公司注销前，有收入没申报，或者进项税转出没做，税务局会要求补税+滞纳金+罚款。这时候别想着和税务局砍价，该补的补，该交的交，不然税务不通过，注销照样卡住。

我之前帮一家餐饮店处理过，他们清算报告被驳回，不仅欠供应商15万，还漏报了2万的营业税。后来我们先补了税和滞纳金（合计2.8万），再和供应商协商分期还款，报告才通过。税务和债务得双管齐下，不能只顾一头。

老板们最容易踩的3个坑，避坑指南来了

做了20年财税，我发现老板们在处理债务注销时，总爱走捷径，结果踩坑。这里给大家提个醒：

坑1：公司没钱了，债务就不用还了

错！根据《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。但如果股东抽逃出资、滥用法人独立地位和股东有限责任（比如把公司财产和家里财产混为一用），债权人可以要求股东连带清偿。我见过有个老板，公司欠了30万，他把公司账上的钱转到自己老婆卡上，结果法院判决他老婆共同偿还，最后房子都被查封了。

坑2：偷偷注销，债权人找不到我

现在上海企业注销都要公示，在国家企业信用信息公示系统上登报45天，债权人肯定能看到。就算你偷偷注销了，债权人也能起诉你注销程序违法，要求恢复公司资格或者赔偿损失。我之前有个客户，注销后1年，之前的员工找他要补偿金，他以为注销了就没事了，结果法院判决公司注销程序违法，股东承担赔偿责任，最后赔了员工12万。

坑3：找中介包办，我不用管

中介只能帮你跑流程，但债务处理得老板自己来。比如和债权人协商、补税，这些事中介替代不了。我见过有老板把所有事都交给中介，结果中介漏报了债务，报告被驳回，中介只赔了点跑腿费，老板还得自己重新处理，多花了半年时间和几万块冤枉钱。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权别忽视

清算报告被驳回，很多时候根源在财务不规范。很多小企业平时不注意保存财务凭证，合同、发票、银行流水乱丢，到了注销才发现债务说不清、资产算不明，自然被驳回。上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）建议，企业平时就要建立规范的财务档案，哪怕是电子档，也要分类保存，至少保留10年以上——这不仅是应对注销，更是规避税务风险和债务纠纷的基础。

企业注销时，知识产权（商标、专利、著作权）常被当废品处理，其实这是大错特错。我见过一家科技公司，注销时把价值50万的专利以1万块卖给股东，结果被税务局认定为明显不合理的低价转让，要求补缴20万的增值税和滞纳金。加喜财税提醒，知识产权是企业的重要资产，注销前最好评估价值，能转让的转让，不能转让的及时注销，千万别低价处置或直接放弃，否则可能引发税务风险或债务纠纷。专业的事交给专业的人，加喜财税能帮企业梳理财务凭证、评估知识产权，让注销更顺畅、更安心。