上海企业注销需要注销公司监事会决议吗？

上海企业注销需要注销公司监事会决议吗？20年老财税人给你说实话

最近总有老板来问我：我公司不干了，在上海办注销，到底要不要搞个监事会决议啊？说实话，这个问题看似简单，但背后涉及的法律细节和实操坑，真不是一两句话能说清的。我做了20年财税，见过太多老板因为忽略这个小细节，来回跑市场监管局好几趟，有的甚至拖了几个月都注销不掉。今天就用大白话跟你聊聊，上海企业注销到底需不需要监事会决议，顺便给你避避坑。<

先搞懂：监事会到底是个啥角色？为啥注销可能跟它扯上关系？

很多老板对监事会的印象可能就停留在公司注册时随便找个人当监事，觉得这岗位就是个吉祥物。但真到注销这种大事上，它还真可能卡你脖子。根据《公司法》规定，有限公司和股份公司都要设监事会（小公司可以设1-2名监事），监事会的核心职责是监督——监督董事、高管有没有瞎折腾公司财产，清算的时候有没有坑债权人。

那注销为啥需要它？你想啊，公司注销相当于死亡，得先把家当清算清楚，债务还了，剩下的股东分了。这个清算过程，监事会得监督吧？不然万一股东们偷偷把公司资产分了，债权人找谁去？所以理论上，只要公司设了监事会，注销时就得让它出个同意注销的决议，表示清算过程它监督了，没问题。

但理论归理论，实操中到底要不要？这就得看上海的具体政策了。

上海注销流程里，监事会决议是必选项还是可选项？

我翻过上海市市场监督管理局的《企业注销一网通办办事指南》，里面写得明明白白：有限公司申请注销，需要提交股东会决议和监事会决议（如果公司章程规定设监事会的话）；股份公司则需要股东大会决议和监事会决议。也就是说，在上海，只要你的公司章程里写了设监事会，那注销时就必须提供监事会决议，没得商量。

可能有人会说：我公司就两个股东，监事是我老婆，我们俩商量好了就行，非要搞个决议麻烦不麻烦？我跟你说，麻烦也得搞。去年有个做餐饮的老板老王，就是这么想的，直接带着股东会决议去市场监管局，结果工作人员直接打回来：少个监事会决议，补了再来。老王当时就懵了：我公司就俩股东，哪来的监事会？我一查他公司章程，好家伙，注册时写的设监事1名，虽然是他老婆，但没开过会，也没书面决议。没办法，只能让他老婆补了个签字的《监事会关于同意公司注销的决议》，盖了公章才顺利备案。

不过也有例外情况。比如你公司是一人有限公司，就一个股东，那通常不设监事会（除非公司章程特别规定），这种情况销就不需要监事会决议。再比如，你的公司是分公司，分公司不是独立法人，注销时只需要总公司出具文件，跟监事会没关系。

两个真实案例：没监事会决议，注销有多坑？

案例一：监事失联，注销卡了半年

去年有个做科技公司的老板小李，公司欠了点小钱，想赶紧注销了事。清算组备案时，他提交了股东会决议、清算报告，结果工作人员说：监事会决议呢？小李说：监事是前年外聘的，早就联系不上了，能不能不交？工作人员摇头：不行，章程里写了设监事会，必须监事签字，联系不上得走法律程序公告。这下麻烦了，小李只能找律师发公告，等了45天公告期，再去申请，前前后后拖了半年多，多花了小两万律师费。我跟他说：早知道当初注销前先把监事联系好，或者直接把监事给换了，哪有这么多事？

案例二：监事不同意，股东会和监事会打对台

还有个更离谱的。上海某贸易公司的股东张三和李四，闹翻了，李四是监事。张三想注销公司，李四不同意，觉得清算方案没把他的分红算清楚。结果股东会决议通过了注销，监事会决议却写着不同意注销。市场监管局一看，两个决议打架，直接不给办。最后只能走诉讼，让法院判决解散公司，绕过了监事会决议，但多花了四五万诉讼费，还耽误了半年时间。我跟张三说：早知今日，当初公司章程里就该写清楚‘注销事项无需监事会同意’，或者干脆把监事换成自己人，哪有这些破事？

特殊情况：这些情况可能真的不需要监事会决议

虽然上海大部分情况都需要监事会决议，但凡事都有例外。我总结了几种可能不需要的情况，你可以对照看看：

1. 公司章程没写设监事会：比如有些小公司注册时，公司章程直接写公司不设监事会，这种注销时自然不需要。不过这种情况现在比较少，因为《公司法》要求有限公司必须设监事（除非是股东兼任的监事）。

2. 一人有限公司且未设监事：一人有限公司只有一个股东，可以不设监事会，只需要股东出具决定就行。但注意，如果你公司章程里写了设监事，那还是得按章程来。

3. 公司被吊销后注销：有些公司因为长期不报税被吊销营业执照，这种情况销流程会简化，可能只需要清算组报告和法院确认文件，监事会决议可能不是必须的。但具体还得看市场监管局的要求，我建议你先打电话问问。

4. 分公司注销：分公司不是独立法人，注销时只需要总公司出具授权委托书和注销申请，跟监事会没关系。

20年经验给老板们的避坑建议

说了这么多，其实就一句话：只要你的公司章程里写了设监事会，那上海企业注销就大概率需要监事会决议，别抱侥幸心理。我给你几个实在的建议：

1. 先翻公司章程：决定注销前，先把公司章程翻出来，看看有没有设监事会这一条。如果有，提前联系监事，把《监事会关于同意公司注销的决议》准备好，让监事签字盖章。要是监事联系不上，赶紧找律师发公告，别拖着。

2. 提前换监事：如果监事是外聘的，早就失联了，或者你知道他肯定不会同意注销，那可以在注销前开个股东会，把监事换了，换成自己信任的人。不过换监事也得走流程，得开股东会决议，去工商变更，至少要一周时间，所以得提前规划。

3. 材料一次备齐：我见过太多老板今天缺这个，明天缺那个，来回跑。其实注销材料就那么几样：股东会决议、监事会决议（如果需要）、清算报告、税务注销证明、营业执照正副本。你一次性备齐了，再去市场监管局，能省不少事。

4. 不懂就问专业人士：要是你还是搞不清自己公司要不要监事会决议，或者监事不配合，别瞎折腾，直接找个靠谱的财税顾问问问。我做了20年，见过的情况比你想象的还多，花点小钱，能帮你省下大把时间和精力。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销的隐形杀手

上海加喜财税在处理企业注销时，经常遇到两个隐形杀手：一是财务凭证不完整，二是知识产权未妥善处理。很多老板觉得公司不经营了，凭证丢了、账乱了没关系，大不了注销时糊弄过去，但税务清算时，一旦发现凭证缺失（如缺少成本发票、白条入账等），轻则补税罚款，重则被认定为偷税，直接导致注销失败。而知识产权（商标、专利等）更是容易被忽略，若在注销前未转让或注销，会产生年费滞纳金，甚至被他人恶意注册，影响原股东个人信用。加喜财税提供一站式注销服务，从凭证整理、税务清算到知识产权处置，全程协助企业规避风险，确保顺利注销。官网https://www.110414.com，欢迎有需要的老板咨询。

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