【访谈背景】 <

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随着内地与港澳经贸往来深化，港澳资企业注销清算逐渐成为跨境财税服务的重要课题。清算组成员作为企业退出市场的操盘手，其工作质量直接关系到债权人权益、股东责任及法律风险。近日，我们有幸专访了深耕财税领域20年的资深专家陈明远先生。陈老师现任某四大会计师事务所合伙人，主导过超200例港澳资企业清算项目，以其抠细节、讲逻辑、重人情的风格在业内闻名。访谈中，他结合亲身经历，从实操到理念，为读者揭开清算组工作的神秘面纱。

【访谈实录】

一、清算组构成：身份合规是第一道门槛

记者： 陈老师您好！很多港澳资企业主对清算组感到陌生，能否先从最基础的构成要求说起？

陈明远： （扶了扶眼镜，手指轻敲桌面）这个嘛，得先从身份说起。港澳资企业清算组，可不是随便拉几个人就能凑数的。根据《公司法》和《外商投资法》，清算组成员得满足三个硬条件：一是主体适格，股东、董事、或者聘请的第三方专业机构（比如律所、会所）都能当成员，但老赖或者被吊销执照的人不行；二是人数为单数，3到13人，这是为了投票表决时能拍板；三是关键角色——必须包含港澳居民或港澳注册的执业人士。

（他从抽屉里拿出一份泛黄的文件）瞧，这是我2015年接的第一个案子，香港人在内地开的服装厂，老板自己找了三个老乡组清算组，结果到了市场监管部门，人家直接说：清算报告里没香港居民签字，程序不合法。折腾了两个月，重新组人，多花了20多万律师费。所以啊，身份合规是第一步，一步错，步步错。

记者： 为什么特别强调港澳居民参与？

陈明远： （笑了笑）这可不是地域歧视。港澳资企业涉及两地法律，比如香港《公司条例》和内地《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，对清算程序、债权申报期限的规定都不一样。有个香港清算组成员，用粤语跟债权人沟通，三句话就把债权申报截止日解释清楚了，比我们写十页法律文书都管用。专业的事还得专业的人来翻译，这叫两头吃透。

二、核心职责：拧在资产与责任之间的螺丝

记者： 清算组具体要做什么工作？有没有容易被遗漏的环节？

陈明远： （拿起笔在纸上画了个流程图）职责这东西，就像拧螺丝，得拧在关键位置上。我总结为四大件：通知债权人、清理财产、处理债权债务、编制清算报告。但最关键的，是两头——资产怎么分，责任怎么扛。

（他放下笔，陷入回忆）2020年有个澳门投资的餐饮公司，账面上看着有500万净资产，结果清算组一盘点，发现厨房设备早被老板拿去抵押给个人了，还欠供应商200万货款。清算组没发现这个隐形窟窿，差点让债权人血本无归。后来我们花了三个月，翻遍了三年的银行流水，才把资产追回来。所以啊，清理财产不是点个数，得刨根问底——固定资产有没有抵押？应收账款能不能收回？无形资产（比如商标）有没有被转移？

记者： 处理债权债务时，港澳资企业常见的问题是什么？

陈明远： （口头禅来了）麻烦，往往出在'跨境'俩字上。比如港澳股东不认内地审计报告，说你们的折旧年限跟香港不一样；或者内地债权人觉得港澳公司有钱，其实账上早就空了。去年有个案子，香港公司欠内地供应商80万，清算组提出用设备抵债，供应商不同意，说设备在广东，我们香港怎么拉？最后我们协调，用设备在香港拍卖，钱直接打给内地供应商，虽然慢了点，但两边都接受了。处理跨境债务，得学会搭桥，不能各说各话。

三、典型问题：历史遗留账本里的

记者： 您提到过历史遗留问题，港澳资企业注销时最常见的是哪些？

陈明远： （叹了口气）账本，永远是最大的'雷区'。很多港澳资企业是90年代、2000年初来内地投资的，那时候财务不规范，两套账白条入账太常见了。有个东莞玩具厂，老板说账上就100万，结果我们查仓库，发现还有价值300万的存货没入账——原来是老板怕被查税，让仓管用笔记本记着。

（他喝了口茶）还有更麻烦的税务清算。港澳企业对内地税收政策不熟悉，比如增值税留抵退税土地增值税清算，很容易踩坑。去年有个香港投资的房地产公司，清算时忘了申报土地增值税，被税务局追缴了800万滞纳金，比税款本身还多。所以啊，清算组一定要请本地通的税务师，把历史账本从头到尾捋一遍，该补的补，该报的报。

记者： 面对这些，清算组怎么保证效率？

陈明远： （眼睛一亮）效率不是'快'，是'准'。我们有个三色清单法：红色是必须马上解决的（比如抵押资产、欠薪），黄色是可以协商的（比如普通债务、税务补缴），绿色是不影响大局的（比如档案整理）。把问题分好类，集中火力啃硬骨头，就不会眉毛胡子一把抓。

四、争议焦点：清算组是背锅侠还是守门人？

记者： 有观点认为，清算组只是执行者，责任有限，您怎么看？

陈明远： （突然严肃，手指用力点了点桌面）这个误区可不小！清算组不是甩手掌柜，是守门人。《公司法》第189条写得清清楚楚：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（他翻出一份判决书复印件）瞧这个案子：2021年深圳一家香港独资公司清算，清算组没发现股东三年前抽逃了200万注册资本，导致债权人拿不到钱。最后法院判决，清算组成员（包括两个股东和一个第三方会计师）连带赔偿80万。签字的时候觉得走个形式，出了事才知道，每个笔迹都是责任状。

记者： 如何平衡效率与责任？比如债权人催得紧，但资产处置需要时间？

陈明远： （若有所思，停顿了十秒）平衡的关键，是'透明'。我们遇到过，债权人天天堵门，清算组就每天发清算进度表，今天查了什么资产，明天跟谁谈了债务，清清楚楚。有一次债权人看到进度表里某设备正在评估，虽然没拿到钱，但也没再闹了。怕的不是慢，是不知道你在干什么。如果清算组为了赶时间，故意隐瞒资产或者低价处置，那就是另一回事了——那叫失职，不是效率。

五、理念升华：清算工作，是技术活也是人情味

记者： 您做了20年清算，觉得这项工作最核心的价值是什么？

陈明远： （脸上露出难得的笑容）让企业'体面地退场'，让债权人'安心地拿钱'。港澳企业很多是家族企业，老板可能把一辈子的心血都投进来了。我们有个香港老板，公司注销时，看着厂房里XX企业创立1998的牌子，哭了。清算组不仅帮他处理完债务，还把老员工的社保问题解决了——虽然这不是法定职责，但我觉得，商业逻辑之外，还得有人情味。

（他站起身，走到窗边）人情味不是和稀泥。比如有老板想通过清算转移资产，我们会直接说：陈老师，您这账本我看过，有问题。守住专业底线，才能让清算工作有温度，也有硬度。

六、给行业新人的建议：做老中医，不做流水线工人

记者： 对于刚入行的财税人，您有什么建议？

陈明远： （回到座位上，语重心长）做清算，要像老中医，'望闻问切'缺一不可。望——看企业报表、现场资产；闻——听老板、债权人、员工的说法；问——查银行流水、合同、税务记录；切——判断风险，找到解决方案。

他拿起桌上的笔记本，扉页上写着：多跑现场，少看电脑；多听故事，少背条文。每个企业背后都是一段历史，每个账本里都有故事。 新人别总想着走捷径，多跟老会计聊，多跑企业仓库，多跟债权人沟通——这些笨功夫，才是立身之本。

（访谈结束时，夕阳透过窗户洒在陈老师的笔记本上，那些密密麻麻的批注，像极了20年清算路上的脚印。）

【后记】

清算工作，从来不是简单的算账，而是法律、财务与人性的交织。正如陈明远所言：好的清算组，能让企业'死'得明白，让市场'活'得干净。在跨境经贸日益频繁的今天，这份明白与干净，正是专业价值的最好注脚。