对话场景：某企业服务公司新人培训室，新手小林（入职3个月）与财税专家王姐（13年经验）围坐讨论。 <

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问题1：王姐，中外合资企业要提前终止合同注销，我查了资料说需要处理合同纠纷保全，这到底是个啥？是不是把公司账户和资产都冻住，不让动啊？

小林：（挠头）我之前以为保全就是封存，跟警察查封坏人的东西似的，怕对方偷偷转移财产…

王姐：（笑出声）你这小脑瓜，想象力还挺丰富！不过保全可不是简单冻资产，更像是给公司做手术前的止血钳——目的是防止在终止清算过程中，因为对方突然来讨债或者公司自己乱花钱，导致最后资不抵债，股东们互相扯皮。

让我想想啊…（拿起笔在纸上画）中外合资企业终止，就像两个人合伙开餐厅，现在不想干了，得先盘点家底（资产）、还欠条（债务），如果这时候突然有供应商拿着半年前的欠条上门说不给钱就告，或者其中一方股东偷偷把餐厅的贵重厨具搬走，那清算不就乱套了？合同纠纷保全就是提前把这些风险点按住，确保清算公平。

小技巧：保全分诉前保全和诉中保全，但咱们企业提前终止时，更多用的是行为保全——比如让对方停止继续履行合同（比如供货方别再送货了），或者要求对方提供担保（比如押金、保证金），而不是直接冻资产。毕竟咱们目标是好聚好散，不是打官司。

问题2：那具体要怎么做呀？第一步是不是得把公司所有合同都翻一遍？几千份合同呢，从哪儿下手啊？

小林：（翻着笔记本）我昨天试着列了个清单，结果发现租赁合同、供货合同、借款合同…还有一份2018年的技术服务合同，完全不知道有没有效，头都大了！

王姐：（拍拍小林肩膀）别慌，我刚入行那会儿也这样，抱着一堆合同哭鼻子呢！后来老教我说：合同不是用来‘看完’的，是用来‘筛出风险’的。你记住，重点盯三类合同：

第一类，‘还在肚子里的合同’——未履行完毕的合同。 比如租期还有5年的办公室、每月都要供货的采购合同，这些得赶紧和对方谈解除，不然对方天天催你履约，清算组哪有精力处理其他事？我曾经犯过错误，有次客户终止合作时，漏了一份长期服务合同，对方天天上门要服务费，最后不得不多赔了20万违约金…

第二类，‘定时’——有潜在纠纷的合同。 比如合同里写着若一方提前终止，需支付30%违约金，或者对方已经迟延履行但你没发过催告函的，这些合同就像，不提前拆，清算时对方一引爆，股东们就得互相埋怨。

第三类，‘涉外合同’——涉及外币结算或外资方的合同。 中外合资企业最怕这个！比如有一份设备进口合同，约定尾款在验收后30天内支付，但公司现在要注销，对方突然说验收不合格，要重新检测，这时候就得赶紧做证据保全——把当时的验收报告、邮件往来都封存，不然对方反咬一口，外汇都汇不出去。

潜规则：梳理合同别自己埋头干！找法务同事一起，用红黄绿标签分类：红色（高风险，需立即处理）、黄色（中风险，需协商）、绿色（低风险，正常履行）。这样一目了然，老板一看就懂。

问题3：谈解除合对方不配合怎么办？比如供应商说必须付清全款才同意解除，我们哪还有钱啊？

小林：（急得抓头发）我上次遇到这种情况，跟对方磨了半天嘴皮，对方直接说那我去法院告你们，我当场就懵了…

王姐：（递过一杯水）别怕，对方狮子大开口很正常，就像你去菜市场买鱼，老板肯定想多赚点。但你得记住：咱们不是求对方解除合同，是依法终止合同。中外合资企业提前终止，依据的是《公司法》《中外合资经营企业法》，还有公司章程里的终止条款，不是单方面违约。

我曾经有个客户，也是遇到供应商不配合，我带着他们法务直接发了一份《合同解除通知书》，里面写清楚：因合资公司提前解散，依据《合同法》第94条（因不可抗力或客观情况导致合同无法履行），双方解除合同。贵方已交付的货物，我方按剩余价值80%结算，3天内付清；未交付的货物，请停止发货。对方一看有理有据+能拿到钱，第二天就同意了。

小技巧：谈判时别硬碰硬，给对方留台阶。比如可以说：咱们合作这么久，我不想闹僵。您看这样行不行，尾款我们分三期付，第一期现在付，注销前付清，您还能省一笔诉讼费？有时候钱不是问题，态度才是——让对方觉得跟你谈比起诉划算。

哦对了，如果对方还是胡搅蛮缠，赶紧去法院做诉前财产保全！就是起诉前向法院申请冻结对方账户，防止对方转移财产。不过这得提供担保（比如现金、房产），新手记得提前提醒客户准备。

问题4：那合同纠纷保全的证据怎么收集啊？万一对方以后不认账，我们拿什么证明已经处理完了？

小林：（翻着手机）我现在都是用微信聊天记录当证据，但对方说微信记录不能作证，我该怎么办？

王姐：（点头）这个问题问到点子上了！证据就像破案线索，得合法、完整、有说服力。我曾经犯过一个大错：有次客户和对方解除合同，只有微信聊天记录说尾款下月付，结果对方反悔说没这回事，我们连转账凭证都没有，最后只能吃哑巴亏…

记住三个铁证原则：

第一，书面证据优先。 不管是解除合同的《协议》、催告函，还是对方的回复，一定要有纸质的盖章文件！电子版可以作为辅助，但法院认的是白纸黑字+公章。比如我和对方谈解除，哪怕在饭店吃顿饭把事情说定了，回来也得补一份《解除合同确认书》，让对方盖章扫描，原件快递过去。

第二，证据链要完整。 比如一份供货合同，你得有：①合同原件（证明存在合同关系）；②对方发货单（证明对方履行了义务）；③我方收货单（证明我方验收了）；④沟通记录（证明对方违约，比如货物质量问题）；⑤解除协议（证明双方同意终止）。这些证据串起来，就像一条铁链，对方想断都断不了。

第三，时间节点要清晰。 所有证据都得标注日期！比如2023年1月1日签订合同2023年3月10日对方发货延迟2023年4月5日发出解除通知。时间线对不上，证据就没说服力。我见过新手把合同日期写错，结果对方说这份合同是去年的，早就到期了，哭都没地方哭去。

潜规则：证据收集完，别自己留着！整理成两份：一份给清算组，作为债务处理清单；另一份存档，最好用档案袋密封，封口处盖章，写上2023年X月X日封存，启封需经全体股东同意。这样既安全，又显得专业。

问题5：王姐，我们公司注销流程都走完了，突然有个老客户说2019年你们欠我们5万服务费没给，这算不算遗漏债务？会影响股东吗？

小林：（脸色发白）这…这都注销了，还能找回来吗？股东会不会要赔钱啊？

王姐：（严肃起来）这可是雷区！注销后发现遗漏债务，就像拆房子时漏了一块承重墙，表面没事，实则危险。我曾经处理过一个案子，公司注销3年后，被供应商起诉，法院判决股东在未清偿债务范围内承担连带责任，结果三个股东每人又赔了30万…

别慌，先判断是不是真债务：

如果是真实债务（比如确实欠了钱、提供了服务），那得赶紧复活公司清算组，用剩余财产（如果还有的话）偿还。如果没财产了，股东就得自掏腰包——尤其是清算组成员，如果明知有债务没处理就注销，得承担赔偿责任。

如果是虚假债务（比如对方伪造合同、夸大金额），那就得收集证据应诉。比如找当时的财务记录、邮件往来，证明这笔钱早就付了或者对方没提供服务。

小技巧：注销前一定要做债务公告！在国家企业信用信息公示系统上发公告，写明若有债权人未申报债权，请在30天内联系清算组。公告满30天后，即使有人没申报，只要不是清算组成员故意隐瞒，一般也不用再还。但很多新手嫌麻烦，觉得反正没人知道，结果埋下隐患。

类比一下：债务公告就像拆迁通知——告诉所有人这里要拆了，有东西赶紧搬，你不来搬，后果自负。但如果你故意不通知邻居，把人家的祖传花瓶砸了，那肯定得赔。

问题6：王姐，我做这个项目快一个月了，天天梳理合同、谈解除、收证据，感觉像在拆，生怕哪里出错，压力好大啊…

小林：（趴在桌子上）有时候半夜醒来，突然想是不是漏了某份合同？对方会不会突然起诉我们？…

王姐：（轻轻拍小林后背）我刚开始做中外合资企业终止时，比你还紧张！有次梦见自己被一群供应商追着跑，手里还抱着一堆合同，吓醒一身汗…（笑）但后来我发现，做企业服务，就像当管家，既要细心，也要学会抓重点。

你记住，没有完美的清算，只有合理的清算。咱们把该做的做到位：合同梳理清楚、证据收集完整、公告发了、谈判记录留了，就算出问题，也有底气应对。

行业真相：中外合资企业终止，90%都会有纠纷，只是大小问题而已。你遇到的傻问题，比如微信记录能不能当证据注销后债务怎么办，前辈们都犯过。别怕犯错，错一次就记住一次，下次就不会再错了。

对了，压力大的时候，找老同事聊聊，或者去楼下咖啡店坐10分钟，喝杯咖啡，回来再干。咱们做服务，拼的不是不犯错，而是犯错后能补救。

最后跟你说句掏心窝的话：你愿意为客户的小问题焦虑，说明你责任心强。这行干久了，你会发现自己不仅是在处理合同，更是在帮别人画句号——让一段合作体面地结束，让股东们安心地散伙。这种感觉，比签单成功还让人有成就感。

加油，小林！你肯定能行的，有啥问题随时来找我，咱们一起拆！