清算注销视域下品牌授权合同的权利解构与路径重构——基于合同法与破产法的交叉分析<

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当一家承载着品牌授权网络的公司走向清算注销，那些尚未履行完毕的品牌授权合同，究竟该被一刀切地终止，还是需要更精细的权利义务切割？这个问题看似属于企业清算的常规流程，实则牵动着品牌方、被授权方、消费者乃至整个产业链的神经。品牌授权合同不同于普通货物买卖或服务合同，其核心是品牌信任的契约化延伸——被授权方支付的不仅是使用费，更是对品牌方持续履约能力的信赖；而品牌方让渡的也不仅是商标使用权，更是对品牌价值维系的承诺。当这种承诺因清算而面临断裂，如何平衡清算效率与客户权益、法律刚性与商业柔性，成为横亘在法律实务与商业之间的难题。

一、数据镜像：清算中品牌授权合同处理的现实困境

要理解这一难题的复杂性，首先需要直面现实中的数据镜像。某省高级人民法院2022年发布的《破产案件审理白皮书》显示，在涉及合同纠纷的清算案件中，品牌授权类合同占比达23%，居各类合同纠纷第三位，仅次于劳动合同和买卖合同。更值得关注的是，这类纠纷的平均审理周期长达6.8个月，远超普通合同纠纷的3.2个月，且70%的案件涉及被授权方主张品牌价值贬损赔偿。这组数据揭示了一个残酷现实：品牌授权合同在清算中极易成为烫手山芋，其处理不当不仅加剧清算成本，更可能引发连锁维权。

从企业实践角度看，某知名破产清算律所2023年发布的《企业清算合同处置实务报告》提供了另一维度的观察。该报告对100家进入清算程序的品牌授权企业进行统计，结果显示：仅28%的企业在清算前建立了系统的合同梳理机制，72%的品牌授权合同因未与管理人及时沟通，导致被单方解除后引发客户诉讼；而在已处理的合同中，采用协商解除+补偿方式的占比不足15%，多数管理人倾向于直接依据《企业破产法》第18条行使解除权，理由是继续履行会增加清算财产负担。这种一刀切的处理方式，虽然表面上提升了清算效率，却以牺牲客户权益为代价——报告显示，被单方解除合同的被授权方中，63%的企业因此陷入经营困境，12%的企业直接破产。

学术研究则为这一困境提供了理论注脚。北京大学法学院某教授在《破产法论坛》中指出，品牌授权合同具有人身依附性与财产价值性的双重属性：前者体现为品牌方对被授权方的资质审核、质量监督等持续义务，后者则表现为商标使用权的可交易价值。这种双重属性决定了其处理不能简单套用普通货物买卖合同的解除或继续履行二分法，而应引入合同目的落空与清算价值最大化的双重标准。实践中管理人对合同目的的判断往往局限于能否直接产生财产收益，忽视了品牌授权的长期价值网络，这正是数据中纠纷高发的深层原因。

二、观点碰撞：从合同当然终止到权利义务分层的理论博弈

围绕清算中品牌授权合同的处理，实务界与理论界长期存在两种截然不同的观点，其碰撞不仅反映了法律适用的分歧，更折射出对清算本质理解的差异。

（一）合同当然终止论：效率优先下的逻辑简化

合同当然终止论的核心逻辑是：企业进入清算程序后，其主体资格虽未消灭，但经营能力已实质受限，继续履行涉及品牌监督、品质维护等持续义务的合同，既不现实也无必要。持该观点者认为，《企业破产法》第18条赋予管理人解除或继续履行的选择权，其立法本意就是通过快速终止未履行合同，减少清算财产的非必要消耗。某央企清算组负责人曾直言：品牌授权合同就像‘无底洞’，今天要处理客户投诉，明天要应对市场抽查，管理人哪有精力管这些？直接解除才是对全体债权人负责。

这种观点在短期清算效率上确实具有优势——前述律所报告显示，采用直接解除方式的清算周期平均缩短2.1个月。但其逻辑漏洞也十分明显：它将品牌授权合同简化为一次易，忽视了被授权方已投入的前期成本（如店面装修、市场推广）和客户资源的沉淀价值。当一家连锁餐饮品牌的授权方突然清算，被授权方投入数百万元的门店可能因品牌授权终止而被迫关停，这种损失难道仅能通过普通债权在清算程序中按比例受偿？显然，当然终止论以债权人利益为唯一考量的立场，既不符合公平原则，也违背了品牌授权合同的本质特征。

（二）合同个别履行论：权益平衡下的精细化管理

与当然终止论相对，合同个别履行论强调对品牌授权合同的特殊对待。该观点认为，品牌授权合同的核心是品牌价值的持续输出，只要清算财产仍具有品牌价值，就应当通过合同变更或部分履行的方式，最大限度保护被授权方的合理期待。某外资品牌清算案中，管理人并未直接解除与全国200家经销商的授权合同，而是通过公开招标引入新的品牌运营方，由新方承接原合同中的权利义务，经销商只需补足剩余授权费即可继续经营。这种做法不仅避免了大规模关店，也为清算财产保留了品牌溢价，最终债权人清偿率提升了12个百分点。

个别履行论的理论基础源于《民法典》第563条关于合同解除权的限制——只有在因不可抗力致使不能实现合同目的或一方明确表示或以行为表明不履行主要债务等情形下，才能解除合同。品牌授权方进入清算，并不必然导致合同目的落空，只要被授权方愿意继续履行且能提供担保，管理人就无权单方解除。该观点的实践难点在于成本控制：继续履行需要管理人投入大量人力监督合同履行，而清算程序的核心目标恰恰是财产快速变现。如何在保护客户权益与降低清算成本之间找到平衡点，成为个别履行论的最大挑战。

三、立场嬗变：从非此即彼到动态平衡的实践转向

面对上述观点的碰撞，笔者的立场经历了一个从效率优先到权益平衡的嬗变过程。最初，笔者倾向于合同当然终止论，认为清算程序的本质是企业生命的有序终结，任何试图维持合同生命力的努力都可能与清算效率相悖。在深入研究某服装品牌清算案后，这一认知被彻底颠覆。

该案中，某服装品牌进入清算后，管理人单方解除了与30家经销商的授权合同。经销商们随即提起诉讼，主张品牌授权是门店存活的核心，解除合同导致其投入的装修费、库存费无法收回。法院最终判决：管理人解除合同的行为程序违法，应当赔偿经销商的直接损失。更深远的影响是，该品牌因经销商集体解约而迅速失去市场渠道，剩余库存贬值80%，清算财产价值大幅缩水。这个案例让笔者意识到：品牌授权合同的处理，从来不是零和博弈——保护客户权益，本质上也是在保护清算财产的价值基础。

从非此即彼到动态平衡的转向，离不开对品牌授权合同特殊性的再认识。正如某学者所言：品牌不是商标，而是消费者心中的信任符号；品牌授权不是权利的简单让渡，而是信任的接力传递。当清算程序介入，这种信任传递面临断裂风险，但若能通过精细化管理实现平稳过渡，则可能将危机转化为机遇。例如，某科技公司清算时，管理人并未直接终止与手机厂商的操作系统授权合同，而是与开源社区合作，将授权协议转化为开源协议，既保留了系统的用户基础，又通过社区维护降低了后续成本——这种看似无关的技术处理，实则抓住了品牌授权的核心价值：用户生态而非单纯的商标使用权。

四、路径重构：基于合同分级+利益衡量的处理机制

基于前述分析，清算中品牌授权合同的处理不应陷入解除或继续履行的二元对立，而应建立合同分级+利益衡量的动态机制。这一机制的核心是：以合同目的能否实现和清算价值是否最大化为双重标准，将品牌授权合同分为优先履行类协商变更类终止清算类三类，分别采取差异化处理策略。

（一）优先履行类：维持核心价值网络的合同

对于被授权方已投入大量成本、且品牌授权对其经营具有决定性作用的合同（如核心经销商、区域独家代理等），应纳入优先履行类。这类合同的处理需满足三个条件：一是被授权方提供足额担保（如保证金、抵押物）；二是明确清算期间的履行标准（如品牌维护、质量监督）；三是约定清算后的权利承接方案（如由新方接管或优先购买）。某汽车品牌清算案中，管理人通过上述方式保留了与头部经销商的合同，不仅避免了经销商流失，还通过经销商的预付资金补充了清算财产，实现了双赢。

（二）协商变更类：平衡双方利益的合同

对于履行期限较长、双方均有继续履行意愿，但部分条款（如授权费支付、品牌监督义务）需调整的合同，应通过协商变更降低履约成本。例如，将固定授权费改为按销售额比例提成，或由被授权方自行承担品牌维护费用。某化妆品品牌清算时，管理人通过与被授权方协商，将原合同中品牌方承担年度广告费的条款修改为被授权方按销售额的5%支付品牌推广费，既减轻了清算财产负担，也保障了被授权方的市场支持，最终85%的协商变更合同得以顺利履行。

（三）终止清算类：无保留价值的合同

对于被授权方已无履约能力、或品牌授权对其经营影响甚微的合同（如小额授权、短期合作），管理人可依据《企业破产法》第18条直接解除，但需履行严格的程序义务：一是提前30日通知被授权方，说明解除理由；二是对被授权方的直接损失（如合理的前期投入）进行公平补偿；三是将解除决定在国家企业信用信息公示系统公告，避免被授权方因信息不对称而扩大损失。某食品品牌清算案中，管理人通过上述程序解除了与50家小型超市的授权合同，虽引发3起诉讼，但均以调解结案，平均赔偿金额仅为合同标的额的20%，有效控制了清算风险。

五、余论：清算不仅是终点，更是契约精神的试金石

品牌授权合同的处理，看似是企业清算的技术问题，实则考验着法律对商业的回应能力。当一家公司走向清算，它不仅需要清算财产、偿还债务，更需要为曾经的商业伙伴留下负责任的背影。正如某破产法官所言：清算程序的价值，不仅在于债权人受偿率的高低，更在于它能否让市场相信：即使企业失败了，契约精神依然存在。

在这个意义上，清算中品牌授权合同的处理，不应仅仅追求法律上的正确，更应追求商业上的可行。它要求管理者跳出债权人利益最大化的单一思维，以更广阔的视野审视合同背后的价值网络——品牌的价值不在于商标本身，而在于与消费者、合作伙伴的共生关系；清算的意义不在于快速终结，而在于有序过渡。唯有如此，才能在清算的终点与商业的起点之间，架起一座信任的桥梁。

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