【新闻速递】杭州清算案引关注：120万糊涂账撕开股东权益保护缺口 <

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2023年10月，杭州某互联网科技公司清算案在杭州互联网法院开庭审理。这家曾获千万融资的初创企业，因资金链断裂启动清算，5名股东却因120万元剩余财产分配比例僵持不下——公司章程未明确清算程序，股东协议仅笼统约定按出资比例分配，但对清算费用、职工债权优先顺序、股东是否抽回出资等关键问题均未细化。最终，3名小股东将大股东诉至法院，案件至今尚未审结。这起案件并非孤例，据全国企业破产重整案件数据，2023年全国法院受理的公司清算纠纷案件同比增长23%，其中超六成涉及股东权益分配争议，根源直指清算规则空白下的权益保护难题。

我曾是清算战场的和事佬，见过太多股东为散伙反目

作为从业8年的企业法律顾问，我亲历过至少10起公司清算纠纷，印象最深的是2021年那家餐饮公司。当时老板老张（持股60%）和股东老李（持股40%）因为谁先拿钱吵得不可开交。公司账上还有80万，但欠着员工3个月工资（约25万）、供应商货款（30万），还有一笔10万的银行贷款。老张觉得我是大股东，应该先拿回我的投资款，老李则跳起来：你疯了吗？工资和货款不还清，咱们俩都得吃官司！\

说实话，那段时间我真是焦头烂额。天天被两人轮番轰炸，老张发微信说小王，你是不是被老李收买了，老李打电话吼这事儿要是黄了，我跟你没完。我拿着《公司法》翻来覆去看，发现第186条确实写着公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，但清算费用包括哪些职工债权优先级怎么算股东能不能提前抽回出资这些具体问题，法律压根儿没说清楚。

最后还是我硬着头皮找了调解员，把双方关在会议室里谈了6个小时。最终达成妥协：先还清工资和税款，剩下的钱按比例分配，老张再拿出5万补偿老李（因为老张之前私下拿过一笔公司钱）。签调解书的时候，老李红着眼圈说早知道这么麻烦，创业时就该把丑话说在前头。这句话，我记到了现在。

专家观点：清算规则模糊，股东权益成模糊地带

当前《公司法》对清算程序的规定过于原则化，就像给了司机一张'目的地地图'，却没有标注'红绿灯在哪里''加油站有几处'。中国政法大学民商经济法学院教授、公司法专家王某某在接受采访时指出，清算涉及多方利益主体，职工、债权人、股东的利益优先级不同，但法律仅笼统规定清偿债务后分配剩余财产，却未明确债务清偿顺序清算费用范围股东瑕疵出资处理等实操问题，导致实践中各说各话。

某律师事务所发布的《2023年公司清算纠纷白皮书》也印证了这一点：数据显示，因清算规则不明确引发的股东权益纠纷占比达42%，其中中小企业占比超七成。更值得关注的是，这类案件平均审理周期长达8个月，远超普通民事案件，不仅耗费股东精力，更可能导致公司财产贬值——就像我处理过的那家科技公司，因为清算拖了半年，办公设备贬值了20%，最后股东们分到的钱更少了。

清算未规定时，股东权益到底怎么算？3个关键问题说清楚

Q1：清算时，股东权益到底包括哪些？

很多人以为股东权益就是能分钱，其实没那么简单。严格来说，股东在清算中的权益是剩余财产分配权，而且有个大前提：公司财产必须先填坑。这个坑的顺序是固定的：清算费用（比如请律师、会计师的钱）→职工债权（工资、社保、补偿金）→税款→普通债权（供应商货款、银行贷款等）→股东出资（如果股东没实缴到位，还得补足）。只有把这些都还清了，剩下的钱才是股东的蛋糕。

举个形象的比喻：清算就像分遗产，得先把欠亲戚的钱还了，再把欠银行的贷款结清，最后剩下的才能给子女。如果遗产不够还债，子女不仅一分钱拿不到，可能还得帮着还债（股东未实缴出资的责任）。

Q2：公司章程和股东协议没约定，就只能按出资比例分吗？

不一定。《公司法》确实规定有限责任公司按照出资比例分配，但这是默认规则，如果公司章程或股东协议有其他约定，优先按约定来。比如我见过有的公司约定创始人股东多分10%作为贡献奖励，或者技术股东以知识产权出资，清算时优先现金分配。关键是——这些约定必须在清算前就写清楚，不能等吵起来了再临时拍脑袋。

Q3：小股东在清算中怎么保护自己？别当沉默的大多数

现实中，很多小股东觉得公司是老板的，清算跟我没关系，结果钱被大股东操作没了。其实小股东有3个杀手锏：一是要求查阅清算账簿（这是股东的法定权利，大股东不能拦）；二是对清算方案有异议，可以请求法院确认无效（比如发现清算费用明显过高，或者故意漏了职工债权）；三是如果清算组（通常是股东组成）损害了股东利益，可以要求赔偿。

就像我之前处理的一个案子，小股东王姐发现大股东把清算律师费定成了市场价的3倍，立刻申请法院审计，最终法院判决多收的律师费从大股东个人财产中支付。所以说，小股东不是弱势群体，关键是要懂法、敢发声。

清算不是甩包袱，股东别把糊涂账留给未来

写这篇文章时，我翻出了当年老张和老李签的调解协议，上面本协议一式三份，双方各执一份，公司留存一份的字样已经有点泛黄。其实公司清算就像一场毕业典礼，既要算好过去的账，也要为股东们的散伙画上句号。法律条文是底线，但股东之间的信任和约定，才是避免纠纷的润滑剂。

未来，《公司法》修订或许会填补清算规则的空白，比如明确清算费用范围、细化小股东保护措施。但在此之前，股东们能做的，就是在创业之初就写好清算预案——把谁来做清算怎么分钱出问题找谁这些丑话说在前面，别等到公司散了，才发现股东权益成了一笔糊涂账。

毕竟，好的商业关系，不止能共富贵，更能好聚好散。