最近上海私募圈有点热闹，不是又出了什么爆款产品，而是注销的基金越来越多了。我做了20年财税，见过企业生生死死，但私募基金注销，尤其是涉及专利纠纷的，这两年真是扎堆。很多基金老板以为注销就是走流程，没想到手里的专利成了定时，一不小心就惹上官司。今天就跟大家聊聊，上海私募基金注销时，那些关于专利纠纷的糟心事和解决办法。<

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上海私募基金注销，专利纠纷为何频发？

私募基金为啥会持有专利？说出来你可能不信，有些基金是被动持的——比如投资了家科技公司，对方拿专利作价入股；还有些是主动搞的，觉得专利能质押融资，或者未来能靠专利增值退出。但不管咋来的，一旦基金要注销，这些专利的归属、价值、债务问题，全冒出来了。

常见的纠纷就这几类：一是专利权属不清，比如基金和发明人当初没签协议，现在基金注销了，发明人跳出来说专利是我的；二是专利质押没解除，基金拿专利质押过银行，注销时银行不干，钱没还完，专利不能没了；三是专利许可合同没到期，被许可方突然不认账，基金都没了，还交啥许可费；四是专利侵权纠纷，基金是专利权人，注销后发现有人侵权，想告状都不知道告谁。

说实话，这些问题很多都是历史遗留。我见过一个基金，2018年投了家生物医药公司，对方拿3项发明专利作价2000万入股，结果2022年基金要注销，翻出当时的协议，发现只写了专利作价入股，没明确专利归基金还是归公司。两边吵了半年，最后管理人只能把专利折价拍卖，公司拿回一部分，基金分一部分，债权人少分了不少钱，闹得不可开交。

处理专利纠纷，法律依据有哪些？

处理上海私募基金注销中的专利纠纷，不能拍脑袋，得看法律条文。核心就三个法：《专利法》《民法典》《企业破产法》（如果基金是破产注销的话）。

先说《专利法》。第十条明确，专利申请权和专利权可以转让，转让得书面合同，到专利局登记才生效。所以基金要是通过转让拿到专利，得有合同和登记记录，不然权属可能有问题。还有《专利法》第十五条，专利权人有权许可他人实施专利，许可合同得备案（虽然不备案不影响合同效力，但备案能对抗第三人）。这些规定直接关系到专利能不能处置、怎么处置。

再看《民法典》。第五百五十三条说，合同的权利义务一并转让的，适用债权转让的规定。基金注销后，管理人可以承继专利许可合同、质押合同的权利义务，但得通知对方。比如基金之前许可A公司用专利，注销后管理人可以继续向A公司收许可费，A公司也得继续付。第五百四十五条还规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，不然对债务人不发生效力。所以专利质押权要是转让，也得通知质押人。

最关键的是《企业破产法》。第二十五条明确，管理人接管债务人的财产、印章和账簿等资料，调查债务人财产状况，管理和处分债务人的财产。如果基金是破产注销，专利作为债务人财产，管理人有权决定是拍卖、抵债还是保留。但要注意，破产程序里有别除权——比如专利质押权人，就属于有担保的债权人，可以就专利拍卖款优先受偿，普通债权人只能排在后面。我见过一个案例，基金破产时，专利拍卖了500万，先还了银行质押款300万，剩下的200万分给普通债权人，结果普通债权人嫌少，又起诉管理人，说专利没评估清楚，拖了一年多。

除了这些，上海本地还有些土政策。比如上海市场监管局2023年出的《关于企业注销登记中知识产权处置的指引》，要求企业注销前，得对知识产权明确处置方案，不然注销登记可能卡壳。虽然私募基金是特殊普通合伙或有限责任公司，不直接适用这个指引，但实操中，市场监管局还是会参考这个要求，让管理人提供专利处置证明。

实操中的坑：从三个案例看专利纠纷怎么破

做这20年，我见过太多基金注销时专利扯皮的案例，今天就挑三个有代表性的，跟大家说说坑在哪儿，怎么填。

第一个案例：作价入股的权属纠纷。上海某私募基金（叫XX资本吧，化名）2020年投资了一家AI公司，对方拿2项人脸识别发明专利作价1500万入股。当时双方签的协议只写了XX资本以1500万+专利作价入股，没明确专利归谁。2023年XX资本要注销，AI公司突然说专利是我们的发明人搞的，只是作价入股，没转让给你。管理人傻眼了，赶紧翻当时的会议纪要、转账记录，发现1500万是直接给了AI公司，而不是发明人个人。最后管理人请了律师，起诉到法院，法院认定作价入股视为专利转让，XX资本是专利权人，这才把专利要回来拍卖。但这一来一回，半年过去了，专利价值从1500万跌到了800万，债权人少分了700万。这个坑就是：作价入股一定要写清楚专利权归属，最好再去专利局做变更登记，不然后患无穷。

第二个案例：质押未解除的债务纠纷。上海某生物医药基金（叫YY基金）2021年用一项新药研发专利质押，向银行贷了2000万。结果2023年基金经营不善，要注销。银行不干了，专利质押没解除，钱没还完，专利归我。管理人说：专利现在不值钱了，拍卖可能就1000万，剩下的1000万我们慢慢还。银行不同意，直接起诉。最后法院判：专利拍卖款优先偿还银行，不足部分，基金普通合伙人承担连带责任。这个坑就是：专利质押一定要解除，注销前得把银行贷款还了，或者用其他资产置换。要是实在还不上，就得提前跟银行协商，比如专利拍卖后多分点给你，别等注销了再扯皮。

第三个案例：许可合同未到期的追偿纠纷。上海某新材料基金（叫ZZ基金）2022年许可一家工厂使用其纳米涂层专利，许可费每年100万，期限5年。结果2023年ZZ基金要注销，工厂突然说基金都没了，还交啥许可费。管理人拿着许可合同去要，工厂耍无赖你找谁去？基金都没了。最后管理人只能以基金清算组的名义起诉，法院判许可合同继续有效，工厂得付许可费，ZZ基金的清算组有权收取。这个坑就是：专利许可合同一定要写清楚基金注销后，权利义务由谁承继，最好明确由清算组承继，这样注销后还能继续追讨许可费。

给基金管理人的建议：注销前做好这几点，避开专利纠纷

说了这么多坑，到底怎么填？结合20年经验，我给上海私募基金管理人提几个建议，尤其是涉及专利的：

第一，注销前，先把专利家底摸清。别等注销了才发现哦，我们还有项专利。管理人得列个清单，包括专利名称、专利号、权属来源（买的、入股的、自主研发的）、有没有质押、有没有许可、有没有纠纷。清单列出来，心里就有数了。

第二，权属不清的，赶紧补证据。比如作价入股的，翻出当时的协议、会议纪要、转账记录，最好让发明人签个《权属确认书》；如果是买的，找找转让合同和专利局登记记录；如果是自主研发的，找找研发记录、专利申请文件。实在不行，请个专利律师做权属调查，花点钱，但能省烦。

第三，有质押的，提前解除。注销前，把银行贷款还了，或者用其他资产（比如基金持有的股票、房产）置换专利。要是还不上，就跟银行协商专利拍卖后优先受偿，别等注销了被银行起诉。

第四，许可合同未到期的，提前沟通。跟被许可方说清楚基金注销后，许可费由清算组收取，最好签个《补充协议》。要是被许可方不配合，就得在注销前把剩余许可费结清，或者解除合同。

第五，实在处理不了的，找专业机构帮忙。比如专利评估机构（给专利定个价）、律师事务所（打官司或写法律意见书）、财税公司（帮着做清算方案）。我见过有些基金管理人，觉得自己能搞定，结果专利纠纷拖了一年多，注销都没办完，最后多花了十几万律师费。

说实话，现在监管对私募基金注销的要求越来越严，我估计未来会有更多基金在注销前就主动做专利尽调，避免后续纠纷。毕竟，专利不是烂资产，处置好了，能给债权人多分点钱；处置不好，就是定时，炸到自己，也炸到别人。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

很多企业注销时，财务凭证不完整，尤其是涉及知识产权的，比如专利购买合同、研发费用发票、质押登记文件，要么丢了，要么没入账，这会给专利处置埋下大隐患。我见过一个案例，企业注销时，专利购买合同找不到了，专利局查不到转让记录，最后被认定为权属不明，专利直接作废，债权人一分钱没分到。财务凭证是知识产权的身份证，没了它，专利就像黑户，处置起来难上加难。加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点梳理知识产权相关凭证，从研发立项到专利申请，再到转让质押，每个环节的合同、发票、登记证明都会逐一核对，确保权属清晰、账实相符。我们会协助企业提前评估专利价值，制定最优处置方案，避免因凭证缺失导致专利贬值或纠纷，帮助企业顺利通过注销，不留尾巴。