【新闻报导】上海清算案件激增，分支机构知识产权许可成争议焦点 <

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2024年以来，上海企业清算案件数量同比攀升35%，其中涉及分支机构知识产权许可费用的占比超28%。记者近日从上海市高级人民法院获悉，某知名上海科技公司清算案中，其苏州分公司持有的5项专利许可费用分配问题，引发总公司清算组、分公司债权人及被许可方三方激烈博弈，最终耗时8个月才达成和解。这起案件折射出企业清算中分支机构知识产权归属不清、许可费用计算复杂的普遍困境，成为当前商事审判的新难点。

【个人经验分享】我踩过的坑：从一头雾水到理清头绪

说实话，去年我接手上海某文创公司清算案时，面对分公司在绍兴的版权许可问题，简直是一头雾水。总公司说分公司只是办事机构，版权费该归我们，分公司债权人嚷着分公司用版权赚了钱，得先还我们的债，而被许可方更直接——合同跟分公司签的，钱不付齐别想终止许可。三方各执一词，清算工作一度卡壳。

我带着团队翻遍了三年的财务报表，发现分公司每年通过版权许可能赚200多万，但总公司只把其中30万计入分公司管理费，剩下的170万全留在了总公司账上。这下更乱了：债权人认为分公司账面资产虚高，总公司觉得钱已经统筹使用了，哪有退的道理？

后来我们学乖了，不再拍脑袋判断，而是把所有涉及知识产权的合同都摊在桌上——从分公司成立时的《资产划拨协议》到每份许可合同的补充条款，连微信聊天记录都查了。结果发现，总公司2019年给分公司发过一份《知识产权授权委托书》，明确写明分公司可在华东地区独立行使版权许可权，收益归分公司所有。但2021年总公司又发了个通知，说所有版权收益统一归总公司管理。这两份文件打架，难怪大家糊涂。

最头疼的是被许可方。他们跟分公司签了5年许可合同，刚用了2年，清算组就要终止，他们损失怎么办？我们跟对方磨了半个月，提出按剩余使用年限折算赔偿，对方才松口。这过程就像拆，每一步都得小心翼翼，稍不注意就可能引爆更大的矛盾。

【专家观点】数据说话：许可费用处理不当，企业可能损失更多

分支机构知识产权许可在清算中的争议，本质是‘权属’与‘收益’的错位。上海某知名律所知识产权合伙人王律师在接受采访时表示，根据他们团队2023年调研的100起清算案，62%的企业存在总公司与分公司知识产权权属约定不明的问题，导致许可费用分配时公说公有理，婆说婆有理。

更关键的是，处理不当可能引发连锁反应。上海市知识产权保护中心数据显示，2023年上海企业清算中，因知识产权许可费用纠纷导致的二次诉讼占比达41%，平均每起案件额外增加诉讼成本50万元以上。有些企业为了省事，直接‘一刀切’终止所有许可，结果不仅要赔偿被许可方损失，还可能构成‘恶意违约’，反而得不偿失。王律师补充道。

【读者问答】你关心的问题，这里都有答案

Q1：分支机构的知识产权到底属于总公司还是分公司？

A1：这要看具体情况！如果分公司是非法人分支机构，理论上知识产权归总公司所有，但合同中明确约定收益归分公司的除外。就像房子是父母的，但房租约定归儿子，清算时儿子（分公司）的债权人就有权主张这部分收益。

Q2：清算时，未到期的许可费怎么算？能直接终止合同吗？

A2：别想当然直接终止！根据《民法典》，合同解除后，已经履行的部分（比如已使用的许可期）要结算，未履行的部分（剩余许可期）如果终止给对方造成损失，还得赔偿。简单说，就像租客刚交了一年房租，房东要提前收回租客，得把剩下的房租退了，如果租客装修了，还得赔装修费。

Q3：总公司和分公司债权人，谁优先获得许可费？

A3：这要看许可费是分公司收益还是总公司收益。如果是分公司通过许可独立赚的钱，优先用于清偿分公司债权人；如果是总公司统一收取的，就纳入总公司财产，按《公司法》规定顺序清偿（先清算费用、职工工资，再税款、普通债权）。别搞混了，这不是大锅饭，得分清楚锅里的和碗里的。

【继续个人经验】用拆解法处理许可费，其实没那么难

搞清楚权属和收益归属后，我们开始拆解许可费用：把《知识产权授权委托书》和2021年通知都拿出来，跟三方确认——虽然总公司后来要收收益，但分公司实际一直以自己名义签合同、收钱，被许可方也只认分公司，所以收益应视为分公司财产。

然后，计算分公司实际收益：近三年许可费总收入510万，扣除总公司抽走的30万/年（共90万），剩下420万属于分公司。这部分钱先清偿分公司债权人（欠薪、供应商货款等），还剩150万，再上缴总公司清算组。至于被许可方的赔偿，我们按合同约定违约金为剩余许可费总额的30%，从分公司剩余财产里列支。

整个过程就像切蛋糕，先明确蛋糕是谁的（权属），再切出该给债权人的部分（清偿顺序），最后剩下的是总公司的（剩余财产）。虽然一开始乱成一锅粥，但理清逻辑后，反而比处理有形资产还简单——毕竟，知识产权许可费再复杂，也比不上厂房抵押设备查封那么麻烦。

【个人反思】清算不是甩包袱，而是理旧账的契机

处理完这个案子，我最大的感受是：很多企业平时不重视分支机构知识产权管理，等到清算时才临时抱佛脚，结果不仅拖慢清算进度，还增加额外成本。其实，清算就像一次全面体检，能暴露出企业平时管理中的漏洞——比如总公司和分公司的权属约定不明确、许可合同条款不完善、财务记录不规范等等。

未来，随着知识产权价值越来越被重视，企业在设立分支机构时，就应该提前打好预防针：明确知识产权的归属、许可权限、收益分配方式，最好用书面合同固定下来；财务上也要分灶吃饭，把分支机构的许可收益单独核算，别和总公司混在一起。这样就算将来清算，也能手中有粮，心中不慌，不至于因为几笔许可费闹得鸡飞狗跳。

毕竟，清算的终点不是关门大吉，而是体面退场。只有把旧账理清了，企业才能在未来的发展中走得更稳、更远。