股权冻结时注销公司，固定资产处理那些坑——一个老财务总监的血泪经验<

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大家好，我是老张，在财务圈摸爬滚打二十来年，经手的公司注销少说也有三五十家。按理说，注销公司对财务来说不算新鲜事，但要是遇上股权冻结这把枷锁，那可就比让会计去跑业务还让人头疼——资产动不了、股东扯皮、法院盯着，稍有不慎就踩坑。今天我就以一个踩过坑、填过坑、最后在坑里搭了座桥的过来人身份，跟大伙儿聊聊，股权冻结状态销公司，固定资产到底该怎么处理。

一、问题：股权冻结+公司注销，固定资产成了烫手山芋

先说个我去年刚接手的案子吧。有家做精密仪器的小公司，股东两个，大股东占70%，小股东30%。俩人因为分红问题闹掰，小股东一气之下把大股东的股权给冻结了（法院查封了股权对应的表决权、分红权）。结果公司经营不下去了，得注销。问题来了：公司账上有台进口加工中心，买的时候花了300万，现在账面净值150万，这玩意儿怎么处理？

按正常流程，注销公司得先清算，固定资产要么卖掉分钱，要么分给股东。可现在大股东股权被冻结，他连同意卖设备的签字权都没有；小股东呢，巴不得赶紧把设备卖了拿钱走人，但设备是大股东名下的股权对应的资产，他一个人说了也不算。更麻烦的是，设备放在车间里，每月折旧、仓储费都是钱，越拖越亏。我当时拿着文件，对着股权冻结通知书和注销申请书，脑子里就一个念头：这固定资产，怕不是要成‘公司最后一块心病’了？

其实这种情况在中小企业注销中太常见了。很多老板觉得公司注销就是关门大吉，却不知道股权冻结会让固定资产处理变成多选题里的‘地狱模式’——法律程序卡着、股东利益冲突着、资产价值贬损着，每一步都得小心翼翼。

二、挑战：股权冻结下，固定资产处理的三座大山

要说挑战，可不是一星半点。根据我这十几年经验，至少有三座大山横在面前：

第一座山：法律程序卡脖子，资产动弹不得

股权冻结最直接的影响，就是股东对名下资产失去了处置权。按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，冻结股权对应的资产（比如固定资产、无形资产），非经法院许可，不得转让、抵押、出租。你想卖设备？法院不批，就是擅自处置，轻则被罚款，重则可能被追究刑事责任。

我早年刚当财务总监时，就栽过这个跟头。那是个做服装贸易的公司，股东闹翻，股权被冻结，我想着设备放着也是贬值，赶紧卖了回血，没跟法院打招呼，直接联系二手商把仓库里的缝纫机卖了20万。结果冻结申请人（股东之一）知道后，立刻向法院举报，说我恶意转移财产。最后不仅卖设备的钱被法院冻结，还让我公司赔了5万块妨碍执行费，老板差点把我开了。现在想想，真是too young too simple，那时候以为公司资产就能自己做主，却忘了股权冻结时，法院才是老大。

第二座山：股东各怀鬼胎，资产价值难统一

股权冻结往往伴随着股东矛盾，而固定资产处理，就是矛盾的放大器。我见过最离谱的一个案子：三个股东，两个股权被冻结，一个没冻结。处理一台印刷机时，没冻结的股东想低价卖给自己的亲戚，冻结的股东坚持要公开拍卖，最后吵到法院，设备多放了半年，从估值50万贬到30万，股东互相指责，清算工作硬是拖了一年。

说回我开头那个精密仪器公司，小股东想赶紧卖设备拿钱，大股东却觉得设备现在卖亏了，不如等解冻了再处理——可股权什么时候解冻？遥遥无期。更麻烦的是，资产评估时，双方请的机构估值差了30万，小股东说按市场价折旧就该150万，大股东说这设备是我们核心技术生产的，得按200万算，谁也说服不了谁。这种时候，固定资产处理就不再是财务问题，而是人际关系问题。

第三座山：税务风险暗礁，稍有不慎就翻船

注销公司的税务清算本就复杂，股权冻结状态下更甚。固定资产处置涉及增值税、企业所得税，甚至可能涉及土地增值税（如果是不动产）。我见过不少公司，因为股权冻结，资产处置流程不规范，被税务局认定为异常转让，补税加罚款，最后股东们还得背锅。

比如有个做餐饮的公司，股权被冻结后，处理厨房设备时，为了省事，直接跟买家签了阴阳合同——合同写10万，实际收30万，想逃点税。结果买家是二道贩子，转头就把合同举报了。税务局一查，公司补了增值税4.5万、滞纳金2万，股东还被列入了税务黑名单。你说这图啥？

三、解决方案：四步走，把烫手山芋变成香饽饽

踩了这么多坑，我也总结出了一套股权冻结下固定资产处理四步法，虽然不能保证100%顺利，但至少能让你少走弯路。

第一步：摸清家底，搞定法院许可证

处理固定资产前，先做三件事：查资产、查冻结、查法院态度。

查资产，就是把公司的固定资产清单拉出来，买价、折旧、当前状态、是否有抵押担保，一项项列清楚。我建议用Excel做个固定资产处置台账，把设备照片、评估报告、法院文书都附上，一目了然。

查冻结，就是看清楚股权冻结的范围——是冻结股东个人的股权，还是对应的公司资产？冻结期限多久？有没有超期？（偷偷说个潜规则：有时候冻结期限到了，法院忘了续冻，你主动去问，可能就解冻了，省不少事。）

查法院态度，这是最关键的一步。我建议带着《固定资产处置方案》（包括处置方式、预估价格、对债权人的影响）去找承办法官，明确问：这些资产能不能处置？怎么处置才不违法？根据我的经验，只要你的方案合理（比如优先保障债权人利益、价格公允），法官一般都会给个书面意见——这可是你的护身符，以后谁再说你擅自处置，你就把法院文件甩他脸上。

对了，如果资产有抵押（比如设备抵押给银行了），还得先跟抵押权人（银行）沟通，拿到同意处置函。我见过一个公司，因为没提前跟银行打招呼，设备卖了，银行直接从卖款里划走了贷款，股东一分钱没拿到，最后还打起了官司——所以说，银行那边，比法院还难缠，得多烧香。

第二步：分类处理，一把钥匙开一把锁

固定资产不是铁板一块，得分类处理，别想着一刀切。我一般把固定资产分成三类：易变现资产、难变现资产、争议资产。

1. 易变现资产（比如设备、存货）：快刀斩乱麻

像精密仪器、办公设备这些，二手市场有需求，就赶紧卖。我建议找专业的二手设备商，虽然价格可能低一点，但胜在快。记得签合一定要写清楚股权冻结不影响所有权转移，让买家签个知悉声明，免得以后扯皮。

说个我去年处理精密仪器公司的小技巧：当时小股东想卖200万，大股东坚持要250万，僵持不下。我找了三家评估机构，做了三份报告，取中间值220万，然后跟二手商说你们要是能一周内付款，我让老板降到210万。结果二手商爽快答应了，法院也认可了快速变现优先的原则，最后皆大欢喜。

2. 难变现资产（比如专用设备、不动产）：要么租要么抵

有些设备太专业，比如定制化的生产线，二手市场没人要；或者是不动产，比如厂房，处理起来周期长。这种时候，可以考虑租赁或抵债。

我之前有个客户，做化工设备的，股权被冻结后，车间里台反应堆卖不掉，每月还得交维护费。后来我想了个招：找了个同行，签了租赁协议，租金抵扣公司的应付账款——既解决了资产闲置问题，又还了债，法院也同意了，因为总比设备烂着强。

如果是不动产，比如厂房，又不想卖，还可以以资抵债给债权人。不过得注意，抵债价格得评估，债权人也得同意，不然就是强制抵债，可能违法。

3. 争议资产：引入第三方裁判

股东对资产价值有争议？那就找第三方说话。我建议选法院名录里的评估机构，或者双方都认可的机构，评估费由公司出（从剩余财产里扣）。评估报告出来后，按评估价处置，谁再闹，就是不识抬举。

说个失败教训：早年处理过一个案子，两个股东对一台印刷机估值吵翻天，我想省评估费，让双方各让一步，一个说50万，一个说40万，最后折中45万卖。结果买家是股东亲戚，事后被另一个股东举报低价转让，法院认定程序不合法，卖作废，重新评估，多花了半年时间和10万评估费。所以说，该花的钱别省，第三方裁判，比股东拍脑袋靠谱。

第三步：税务筹划，省下的就是赚到的

资产处置的税负，直接影响股东能拿多少钱。股权冻结状态下，税务筹划更要小心翼翼，别为了省税，把自己省进局子。

我一般给客户两个建议：选对处置方式和用足税收优惠。

处置方式有两种：一是公司卖资产，分钱给股东，二是股东分资产，自己卖。哪种更划算？举个例子：公司账面一台设备，净值100万，市场价150万。如果公司卖，交增值税150万/1.13×13%=17.26万，企业所得税（150-100）×25%=12.5万，剩下120.24万分给股东，股东还得交20%个税24.05万，到手96.19万。如果股东直接分设备，按100万公允价分，股东卖设备交增值税（150-100）/1.13×13%=5.76万，个税（150-100）×20%=10万，到手134.24万——显然，第二种更划算。但前提是，得法院同意股东分资产，而且股东得有处置能力。

税收优惠方面，小微企业、高新技术企业处置固定资产，可能有增值税减免、所得税优惠。我建议提前跟税务局沟通，把优惠政策用上。不过要注意，股权冻结不代表公司丧失资格，只要符合条件，就能享受——这点很多财务都不知道，算是个小技巧。

第四步：留痕存证，口头承诺不如白纸黑字

股权冻结状态下，股东之间、和法院、和债权人的沟通，一定要留痕。我见过一个公司，口头跟买家说设备没问题，结果买家收到设备后发现是坏的，回头找公司，公司却说你当时没说，最后打官司，公司赔了20万——就因为没签书面合同。

从法院的《处置许可》到评估报告、买卖合同、收款凭证，每一份文件都要扫描存档，电子版和纸质版各存一份。我跟团队说：宁可多打印十页纸，也别打一场官司——毕竟，时间就是金钱，在股权冻结案里，更是‘金钱的平方’。

四、经验教训：那些年我踩过的坑，现在讲给你们听

说了这么多，最后给大伙儿掏心窝子几句经验教训，都是我用真金白银换来的：

1. 别跟法院对着干，听话的孩子有糖吃

我年轻时总觉得财务是公司的管家，得为公司利益据理力争，结果在股权冻结案里，因为没听法院的话，差点丢了工作。后来才明白，股权冻结状态下，法院才是老大，他的意见比老板的还重要。多跟法官沟通，按他的要求来，别想着钻空子——毕竟，法官手里的笔，能决定你的资产能不能动，怎么动。

2. 股东矛盾别硬刚，第三方比你自己说话管用

股东吵架是常事，但固定资产处理时，千万别当和事佬，试图让他们握手言和。我试过，结果两边都说我偏袒对方，最后里外不是人。后来学聪明了，遇到争议，直接找律师、评估机构这些第三方，让他们去吵，你只负责按规矩办事。毕竟，专业的事，交给专业的人，你才能置身事外。

3. 税务风险零容忍，别因小失大

很多老板为了省税，愿意签阴阳合同、走个人账户，在股权冻结案里，这简直是自杀行为。我见过一个公司，因为资产处置走了个人账户，被税务局查了两年，补税加罚款100多万，股东直接破产。所以说，税是红线，碰了必付出代价，尤其是股权冻结这种敏感时期，更要规规矩矩纳税，安安稳稳注销。

4. 保持平常心，注销不是终点，而是新的开始

最后说句题外话。我见过太多老板，注销公司时愁眉苦脸，好像天塌了一样。其实不然，公司注销，就像孩子长大了离家，虽然不舍，但也是新的开始。股权冻结、固定资产处理这些麻烦，不过是成长路上的绊脚石，跨过去，你就能成为更厉害的财务人——就像我现在，回头看那些踩过的坑，反而觉得挺有意思的，毕竟，没有这些坑，哪来现在的我？

好了，今天就聊到这儿。希望我的这些经验，能帮到正在处理股权冻结注销的财务同仁们。记住，做财务，不仅要懂专业，更要懂人情世故；不仅要会算账，更要会算人心。最后送大家一句话：遇事别慌，先找法院；股东吵架，找第三方；税务风险，别瞎想；注销虽难，但总会过去。 咱们财务人，就是在这些难里，一步步成长起来的，不是吗？