上海分公司注销，工商局需要哪些手续材料？

【场景设定】 <

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某企业服务公司办公室，新手小林（入职3个月）正对着电脑屏幕发愁，资深财税专家张姐（从业13年）端着咖啡走过来。

小林：（挠头）张姐，我头次接上海分公司注销的案子，客户刚发来一堆资料，我看着眼花缭乱的……工商局到底要啥手续啊？是不是就带营业执照去就行？

张姐：（笑着坐下）哈哈，你这想法，我刚入行时也有过！以为注销就是去工商局说声拜拜，结果被退了三次材料，差点被客户投诉。别急，今天我给你捋清楚，保证让你听完就能上手。

一、先搞懂：分公司和总公司有啥区别？为啥注销不能随心所欲？

小林：老师，我一直没太明白——分公司不就是总公司的分店吗？它倒闭了，直接关掉不就行了吗？为啥还要搞这么多手续？

张姐：（喝了口咖啡）你这比喻倒形象，但分店关掉也得先结账啊！分公司虽然不是独立法人，但它在上海有注册地址、有银行账户、可能还有员工、欠着供应商的钱……这些烂摊子不处理好，总公司就像背着没还清的信用卡注销账户，以后麻烦可大了。

我当年犯过这错：2012年刚入行，帮客户注销一个分公司，觉得反正总公司还在，分公司注销了无所谓，就没查清它还有一笔未付的办公室租金。结果注销后，房东起诉总公司，赔了3万块。从那以后我记住了：分公司注销不是甩包袱，是给总公司扫雷。

二、注销前必看：这3件事没做完，材料交了也白交！

小林：那是不是准备好材料，直接去工商局就行？

张姐：（摆摆手）哎，可不行！得先过三关，不然工商局连材料都不收。

第一关：成立清算组

小林：清算组？是啥？得多少人？

张姐：清算组就是分公司清算小组，负责处理分公司剩下的债权债务——比如欠供应商的钱、员工没发的工资、没交的社保。法律规定，清算组至少得2个人，得有总公司授权（盖公章的《分公司清算组备案申请书》），还得在上海本地找个联系人，方便工商局联系。

小技巧：清算组最好让总公司的财务+法务人员组成，财务懂账，法务懂合同，不容易漏事儿。我见过新手随便找两个行政人员，结果把应付账款漏了，被供应商追着告总公司。

第二关：登报公告我要注销了

小林：登报？为啥要登报？给谁看啊？

张姐：（笑）这就像你搬家前要在小区贴个本户即将搬迁，如有债务请速联系，是为了告诉所有可能和分公司有关系的人——比如客户、供应商、债权人，让他们在45天内来申报债权。要是没登报，以后有人说分公司欠我钱没还，总公司还得赔。

潜规则：登报得选上海本地报纸，比如《上海商报》《解放日报》，别选全国性的。有些区的工商局老师会专门问登的哪家报纸，你说《法制日报》，他可能会说我们只认本地指定报纸，白登了。

第三关：税务清税证明——最关键的一关！

小林：税务？分公司不是总公司报税吗？为啥要单独清税？

张姐：重点来了！分公司虽然不是独立法人，但它是独立核算的（很多分公司都是），所以有自己的税务登记证、银行账户，可能还有自己的收入、成本。税务局得确认：分公司的所有税都报了、欠的税都交了、没开发票的都补了，才给《清税证明》。没有这个，工商局100%不给注销。

我当年踩的坑：2015年有个分公司，因为总公司的会计忘了申报分公司的一个房产税，税务系统显示异常，工商局直接退材料。后来跑了三趟税务局，才查出来是总公司会计把分公司的税漏报了……所以啊，税务清税一定要查三遍：查增值税、查企业所得税、查小税种（印花税、房产税啥的）。

三、工商局终极材料清单：少一样，就得跑三趟！

小林：（掏出小本本）张姐，那现在能说清楚工商局到底要啥材料了吗？我怕漏了……

张姐：（点头）别急，我给你列个必带清单，你记好了，我还会解释为啥要这些——

1. 《分公司注销登记申请书》

小林：这个得填吧？去工商局领还是网上下载？

张姐：现在上海大部分都能一网通办，在上海市市场监督管理局官网下载模板，打印出来填。注意：法定代表人、清算组负责人、委托代理人都得签字，还要盖总公司公章！我见过新手忘了盖公章，白跑一趟。

2. 营业执照正、副本原件

小林：啊？正副本都要吗？我以为副本就行……

张姐：正本和副本就像身份证原件和复印件，注销时工商局要把正本收回，副本作废。要是只带副本，他们会说正本呢？没正本怎么证明你是合法主体？我当年第一次去，就只带了副本，被老师瞪了一眼：小伙子，正本是‘老大’，副本是‘跟班’，老大不来，跟班算啥？

3. 总公司出具的《注销分公司决议》

小林：决议？是总公司开会说要注销分公司的证明吗？

张姐：对！就是总公司股东会或董事会开的会，决定把上海分公司注销了。得有全体股东签字（如果是有限公司）或董事签字（如果是股份公司），还要盖总公司公章。这就像家长同意孩子退学，没有家长签字，学校不给办手续。

4. 清算组备案通知书

小林：就是前面说的成立清算组那个？工商局给的通知书？

张姐：没错！清算组成立后，要去工商局备案，工商局会给个《分公司清算组备案通知书》。没有这个，说明清算组不合法，注销流程走不下去。

5. 税务局出具的《清税证明》原件

小林：这个刚才说过了，是吧？

张姐：对！原件！我见过有客户拿复印件，工商局说原件呢？复印件谁知道是不是真的？一定要原件，红章盖得清清楚楚的。

6. 分公司的《印章缴销证明》

小林：印章？分公司自己的公章、财务章都要缴？

张姐：对！分公司所有的印章——公章、财务章、合同章、发票章，甚至上海分公司的条形章，都得缴到工商局。这就像销户时把银行卡、U盾都交回去，防止注销了还有人用分公司名义干坏事。

7. 登报报纸原件

小林：登报的报纸？要整张还是剪下来？

张姐：整张报纸！登报那天的那一期，要带原件。报纸上得有XX分公司注销公告的字样，日期、报纸名称都得清清楚楚。我见过客户只剪了公告那部分，工商局老师说我要看整张报纸，怕你P的，哭笑不得。

8. 分公司的《债权债务清理情况说明》

小林：这个说明是啥？要写啥？

张姐：就是清算组写的分公司欠了谁的钱、还了多少、还剩多少，或者没人欠我们钱的说明。要盖清算组公章，还要总公司盖章确认。这就像搬家前给房东写的‘物品交接清单’，证明你没把房东的东西弄丢。

9. 委托书和代理人身份证

小林：如果我不去，让客户自己去，要委托书吗？

张姐：当然要！如果代理人不是法定代表人，得有总公司盖公章的《授权委托书》，还要代理人的身份证原件和复印件。委托书上得写清楚委托XX办理XX分公司注销事宜，越详细越好，免得扯皮。

四、新手最容易踩的3个坑，我替你踩过了！

小林：听您说这么多，感觉细节好复杂……有没有啥必踩坑我得提前知道？

张姐：（笑）这3个坑，我当年都踩过，你记住了能少走半年弯路：

坑1：分公司没经营过，就能直接注销

小林：啊？分公司没业务、没员工，不用报税，是不是不用清算？

张姐：大错特错！没经营不代表没债务——比如办公室租金、物业费、之前欠的供应商货款，哪怕没业务，这些隐性债务也得清！我见过一个分公司，3年没经营，结果注销时发现欠了2年物业费，物业公司把总公司告了，赔了5万。所以啊，没经营不等于没烂摊子，清算一样不能少。

坑2：材料顺序不重要，带齐就行

小林：材料放一起就行呗？谁还管顺序？

张姐：顺序太重要了！工商局老师每天看几十份材料，要是你把《营业执照副本》放在他翻半天找不到，直接材料不齐，退回。正确的顺序是：申请书→总公司决议→清税证明→清算组备案通知书→登报报纸→债权债务说明→营业执照正副本→印章→委托书→身份证。就像出门要带身份证、钱包、钥匙，你不能把钥匙放最底层，翻半天迟到吧？

坑3：以为注销=工商局搞定就行

小林：注销不就是工商局的事吗？为啥还要提税务局、登报？

张姐：注销是系统工程，工商局只是最后一关。要是税务没清、没登报，工商局给你注销了，以后总公司还是背锅侠。我见过一个客户，找了黑中介，说包注销，不用你管，结果中介没登报、没清税，直接给工商局塞了点钱办下来了。半年后，分公司的供应商拿着旧合同起诉总公司，赔了20万。所以啊，注销没有捷径，每一步都得踏踏实实走。

五、时间、费用、注意事项：新手最关心的最后一步

小林：那整个注销流程大概要多久？要花多少钱啊？

张姐：时间上，最快2个月，慢的话3-4个月——登报45天，税务清税1-2周，工商局审核1-2周，要是中间材料有问题，还得补，所以别催客户快点办。

费用方面，登报费大概800-1500元（看报纸），要是找代办，代办费3000-8000元（看分公司复杂程度）。不过啊，别贪便宜找2000元全包的，我见过有代办为了省钱，用假清税证明，结果客户被工商局拉入黑名单，得不偿失。

最后提醒一句：注销前，一定要和客户说清楚所有债务结清，所有材料齐全，最好签个《注销确认书》，免得以后客户说你当时没告诉我这个。

结尾：给新手的鼓励

小林：（长舒一口气）听您说完，我感觉思路清晰多了！原来注销不是交材料就行，是把所有‘尾巴’都处理干净。

张姐：（拍拍小林的肩膀）做咱们这行，就像医生给病人做手术，每个步骤都不能马虎。刚开始不懂、犯错很正常，我当年因为漏了登报报纸，被客户骂了半小时，后来还写了检讨。但只要你细心、耐心、多问，慢慢就能上手了。

记住啊，咱们做企业服务，表面是办手续，本质是帮客户规避风险。你多花10分钟检查材料，客户可能就少赔10万块。遇到拿不准的，随时来问我，咱们一起把客户的事办好——这才是咱们这行的价值，对吧？

小林：（眼睛亮亮的）嗯！谢谢张姐，我一定好好学，不辜负您的教导！

张姐：（笑着举起咖啡）加油，未来的注销专家！这杯咖啡，我请了！

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