上周有个老客户，张总，保税区做精密模具的，企业要注销了，手里攥着个实用新型专利想转让给同行。买家那边律师尽职调查时突然抛来个问题：你们这专利现在有没有被许可给别人？如果有，得提供专利权许可解除证明，不然我们没法接。张当时就懵了——啥许可？我们一直自己用啊！专利不就是我们自己的吗？注销转让还要搞这个？这问题其实太典型了，我干财税20年，经手过不下30个保税区企业注销案，其中涉及专利转让的，至少有60%的企业主会在这个问题上栽跟头。今天我就掏心窝子聊聊，保税区注销企业专利转让时，那个让人摸不着头脑的专利权许可解除通知，到底是不是必须的。<

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先搞明白：专利许可和转让是两码事

很多人一听专利，就觉得这东西是我的我想咋处理就咋处理，其实不然。专利这东西，法律上分所有权和使用权。所有权就是专利权人，也就是你公司；使用权呢，可以通过许可给别人——比如你允许A公司用你的专利生产产品，这就是专利实施许可。许可还分三种：独占（只有A能用）、排他（你+A能用）、普通（你+A+BCD都能用）。

注销企业转让专利，本质是把所有权卖给别人，但之前如果签过许可合同，这使用权就可能成了拦路虎。举个最简单的例子：你公司专利签了独占许可给B公司，约定有效期10年。现在你公司要注销，想把专利所有权卖给C公司——就算B公司同意你卖所有权，C公司买了这专利，也不能独占使用（因为B的独占许可还没到期），这专利对C来说价值就大打折扣，谁会买？所以这时候，许可解除就成了关键一步。

法律没明说必须，但实务中基本要

可能有企业主会抬杠：《专利法》里哪条规定转让专利必须解除许可啊？你还别说，真没一条白纸黑字写必须提供许可解除通知。《专利法》第十条只说转让专利权当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，《专利实施许可合同备案办法》里也只提了许可要备案、解除要备案注销，但没直接说转让时必须先解除许可。

但！重点来了——实务中，尤其是保税区这种监管严格的地方，市场监管局、税务局、海关都会盯着你的权属瑕疵。我之前处理过一个案子，某保税区电子企业注销，专利转让时没解除之前的普通许可，买家后来发现被许可人还在用这专利，反过来起诉原企业违约，最后清算组（企业注销时处理剩余财产的组织）赔了20多万。更麻烦的是，市场监管局在审核专利转让材料时，看到备案系统里还有有效的许可记录，直接卡住了转让流程，要求要么解除许可，要么说明权属无争议，企业主来回折腾了两个月，才把材料补齐。

所以我的经验是：法律没强制，但实务中基本要。尤其是保税区企业，涉及海关监管、税收清算，任何权属不清都可能被无限放大。你猜监管部门怎么想？万一这专利有未了结的许可，转让后产生纠纷，影响企业信用清算怎么办？为了规避风险，他们大概率会要求你提供许可解除证明或无许可声明。

两个真实案例：没解除许可，转让差点黄了

先说个反面案例。2021年，我接了个保税区机械制造企业的注销案子，老板李总想把公司名下的3个发明专利打包转让给同行。合同都签了，买家付了30%定金，结果去知识产权局办理转让登记时，工作人员指着系统里的一条备案记录问：李总，你们这专利在2019年签过排他许可给XX公司啊，现在许可还没到期，怎么转让？李总当时就急了——他早忘了这事，那家被许可公司是小作坊，一直按合同用着专利，也没违约，李总以为不用管就完事了。

结果就是，买家不干了：买了专利还不能独占使用，那我买它干嘛？最后李总只能亲自去跟被许可方协商，花了5万补偿费让对方提前解除许可，又跑知识产权局做了备案注销，才把转让手续办完。定金差点被扣，还多花了5万，你说冤不冤？

再说说正面案例。去年有个做生物医药的保税区企业，王总，提前半年找我们做注销规划。我们梳理知识产权时发现，他有个核心专利签过普通许可给两家科研机构，用于实验研究。王总当时想：反正只是普通许可，我还能用，注销时转让应该没问题。我们赶紧提醒他：普通许可虽然不独占，但转让时最好通知被许可方，不然买家可能担心后续纠纷。王总听了我们的建议，提前一个月给两家机构发了《专利许可解除告知函》（其实只是通知，不是强制解除，因为普通许可下原专利权人仍保留使用权），并保留了对方收到通知且无异议的回执。后来转让时，买家看到这份函和回执，直接通过了尽职调查，转让流程特别顺利。

你看，同样是许可，一个差点黄了，一个顺顺当当，区别就在于提前沟通和留痕。

分情况讨论：什么情况下必须解除？什么情况下不用？

不是所有专利转让都得解除许可，得分情况看：

第一种：没签过任何许可合同——最简单，直接转让

如果你的专利从来没许可给别人，或者许可早就到期了且没续签，备案系统里也查不到有效记录，那恭喜你，转让时只需要提供《专利转让合同》、双方身份证明这些基本材料就行，不用搞许可解除通知。

但这里有个坑：怎么证明没签过许可？有些企业可能私下签过口头许可，没备案，这种隐形许可在转让时也可能出问题。所以我的建议是，哪怕只是口头许可，最好让被许可方写个《无未了结许可声明》，盖上公章，留作证据。

第二种：签过许可，但许可类型是普通许可——通知即可，不一定要解除

普通许可下，你公司作为专利权人，自己还能用，被许可方也能用。转让专利所有权时，你相当于把能用的权利卖给了别人，这时候只需要通知被许可方专利所有权要变了，以后你们用专利直接找新买家就行，不用强制解除许可。

但注意！是通知，不是解除。通知最好用书面形式（比如邮件、快递），保留好送达凭证。我见过有企业口头通知，结果被许可方不认账，说不知道所有权转让了，后来新买家找上门，被许可方还在继续用，扯皮扯了半年。

第三种：签过独占或排他许可——基本必须解除

独占许可就是只有被许可方能用，连你专利权人自己都不能用；排他许可是你+被许可方能用。这两种许可下，专利的使用权几乎被被许可方锁定了。你想转让所有权？除非被许可方同意解除许可，否则新买家买了也用不痛快，谁会接？

所以遇到独占或排他许可，别犹豫，赶紧跟被许可方谈解除。谈的时候注意，如果许可合同里约定了提前解除违约金，得算清楚这笔账，别为了省解除费，最后让转让黄了，损失更大。

保税区企业特别注意：海关监管和税务清算的隐形要求

保税区企业和其他企业不一样，海关会盯着你的知识产权状况，尤其是如果专利涉及进口设备、加工贸易的话。我之前有个客户，保税区做汽车零部件，专利转让时忘了解除之前给海外母公司的独占许可，海关在清算时发现专利权有权利限制，直接暂停了剩余货物的通关，直到他们把许可解除才放行。

还有税务方面。企业注销时要进行所得税清算，专利转让所得要交企业所得税。如果专利有未解除的独占/排他许可，税务局可能会认为专利价值被高估了（因为使用权受限），从而要求你调低转让价格，少交税？别想！税务局更可能认为你隐瞒了权利瑕疵，要求你提供许可解除证明才能确认所得。所以从税务角度，提前解除许可也能避免后续麻烦。

我的经验之谈：提前3个月梳理，别等注销了才手忙脚乱

干这行20年，我发现企业注销时最容易出问题的，就是平时不烧香，临时抱佛脚。很多企业主觉得注销就是把公司注销掉，东西随便处理处理，其实知识产权处理是注销里最磨叽的一环，尤其是专利，涉及法律、税务、海关方方面面。

我的建议是：如果确定要注销，至少提前3个月梳理公司名下的专利——查查有没有许可合同、许可到什么时候、备案了没、是什么类型。有独占/排他许可的，赶紧谈解除；有普通许可的，提前发通知；啥许可都没有的，也最好出个《无权利瑕疵声明》。材料准备得越全，转让时越顺利，省下的时间、金钱，比啥都强。

具体问题具体分析，每个企业的专利情况、许可条款、买家要求都不一样。实在拿不准的，别自己瞎琢磨，找个懂知识产权+财税的顾问问问，花点小钱，避免大坑，值！

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整，企业注销时对知识产权的影响可太大了。很多企业平时不注意，发票、合同、付款记录乱丢，等到要转让专利才发现：专利转让合同没签字、付款凭证缺失，证明不了钱已经付了，税务局可能不认可转让价格，导致所得税清算出问题；专利许可合同丢了，根本不知道之前签过什么许可，转让时突然冒出来个被许可方，直接卡住转让流程；甚至有些企业连专利证书原件都找不着，光有个复印件，买家和监管部门谁敢信？我们加喜财税（https://www.110414.com）处理过不少类似案子，发现企业注销时80%的知识产权纠纷，都源于财务凭证不完整。所以啊，知识产权处理不是注销前临时抱佛脚就能搞定的，平时就要规范合同管理、留存好付款凭证、定期盘点无形资产，别让小凭证成了注销路上的烦。