现在找我聊僵尸企业注销的老板，十有八九都会提到一个头疼事：之前跟债权人签了债务清偿协议，现在要注销了，协议要么履行不了，要么对方不同意解除，卡在中间动弹不得。说实话，这事儿我干了20年财税，见的太多了。僵尸企业本身就像个烂摊子，清算注销本就麻烦，再加上债务清偿协议这层枷锁，稍不注意就可能让老板们赔了夫人又折兵。今天我就以过来人的身份，跟大家好好掰扯掰扯，僵尸企业清算注销时，债务清偿协议到底该怎么处理才能平稳解套。<

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先说说啥是僵尸企业清算注销。简单说，就是那些长期亏损、资不抵债、没经营能力的企业，按照法定程序把剩下的资产卖了、债务清了（或者确认清不了），最后把公司注销掉。这事儿听着简单，实际操作起来，尤其是债务处理环节，简直是步步惊心。很多老板一开始觉得公司都这样了，债能拖就拖，结果拖到不仅没拖过去，反而因为没处理好债务协议，让注销流程卡住，甚至被债权人起诉，个人还被限高，真是得不偿失。

债务清偿协议，说白了就是企业和债权人（比如供应商、银行、个人借款人等）签的还款计划书。可能是分期还钱，也可能是以物抵债，甚至可能是债转股。但僵尸企业清算时，为啥这些协议容易崩？原因很简单：企业账上可能早就没钱了，就算有点资产，清算完连清算费用、职工工资、税款都不够，更别说还债了。这时候债权人一看这钱怕是要打水漂，大概率会反悔，要么要求提前还钱，要么不同意解除协议，非要企业按原合同来——企业做不到，协议自然就卡住了。

我之前接过一个餐饮公司的案子，老板老张，开了家火锅店，疫情三年亏得底裤都没了，账上就剩几桌旧桌椅和一堆没还完的供应商货款。2022年，他跟三个大供应商签了债务清偿协议，约定用桌椅抵一部分债，剩下的分12个月还清，还写了违约条款。结果今年他想注销，清算组一算，桌椅评估值才3万，三个供应商总共欠20万，别说12个月还，连1/10都不够。供应商A直接不认账了，说协议签了就得按来，要么还钱，要么我起诉你。老张急得团团转，找我的时候说：李老师，协议签了字，现在还不上，是不是得坐牢？我当时就笑了：坐牢不至于，但协议解除这事，得按规矩来，不能硬扛。

处理这种债务清偿协议解除，核心就一个原则：先看协议能不能履行，不能履行的话，赶紧按清算程序走，让法律和规则说话。具体怎么操作？我分几步跟大家说，都是我踩过坑总结出来的经验。

第一步：清算组得站出来，别让老板单打独斗

很多老板觉得公司是我的，我想咋处理就咋处理，这想法大错特错。企业一旦决定清算注销，就得依法成立清算组——股东、董事、或者第三方专业机构（比如律师、会计师）都行。清算组的作用，就是代表企业处理清算事务，包括通知债权人、清理财产、处理债务。这时候，之前签的债务清偿协议，就不能再由老板个人跟债权人私了了，得清算组出面。

为啥？因为《公司法》第186条写得明明白白：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告。债权人申报债权后，清算组要对债权进行登记。也就是说，从清算组成立那一刻起，企业的话语权就移交了。老板再跟债权人私下说我再给你多还点，不仅没用，还可能被清算组认定为损害其他债权人利益，惹来一身麻烦。

我见过有老板，清算组成立后，怕供应商闹事，偷偷跟供应商B说我多给你还2万，你别去清算组申报，结果供应商C知道了，直接起诉老板恶意转移财产，最后法院判决老板个人承担这笔钱，得不偿失。所以记住：清算注销阶段，一切债务处理，必须通过清算组，按法定程序来。

第二步：协议能不能履行？清算组得先算明白

清算组成立后，第一件事就是算账——把企业的资产、负债、所有者权益都摸清楚。这时候，之前签的债务清偿协议，就得拿出来过筛子：到底能不能按约定履行？

能履行，那就按协议来，该还钱还钱，该以物抵债就抵债，别拖。但僵尸企业嘛，大概率是不能履行。这时候清算组就得跟债权人沟通：你看啊，我们企业现在资产就剩XX万，扣除清算费用（比如清算组报酬、公告费）、职工工资、应缴税款，一分钱都没了，别说按原协议还，连本金都够呛。

这时候债权人可能会跳起来：协议白纸黑字写着呢！你们不还，我就起诉！别慌，法律是讲道理的。根据《企业破产法》（虽然僵尸企业不一定破产，但清算逻辑相通）第94条，债务人为避免破产清算，与债权人达成的和解协议，经法院认可后，对债务人和全体债权人均有约束力。但反过来，如果企业确实资不抵债，无法履行和解协议，债权人也只能接受现实——毕竟，总比一分钱都拿不到强。

我之前处理过一个制造企业，欠银行500万，签了先息后本的协议，结果清算时企业资产只有300万，连利息都还不上。银行一开始不松口，说协议必须履行，清算组就把资产负债表、评估报告甩过去：您看，账在这儿，资产就值300万，按《企业破产法》第113条，有担保的债权优先受偿，您这500万是信用贷，排在后面，能拿多少得看其他债权人同意不同意。银行权衡了一下，最后同意解除原协议，按清算比例受偿，拿回了200万。

第三步：协议解除，别口头说，得书面办

跟债权人谈好解除协议后，千万别觉得口头说清楚就行，法律上不认。必须签书面的《债务清偿协议解除协议》，明确写清楚：原协议什么时候解除、解除原因、债权人放弃哪些权利、企业后续怎么处理（比如按清算方案受偿）等。

这里有个细节：如果债务清偿协议里约定了违约金，解除后还要不要赔？这得看情况。如果是因为企业客观不能履行（比如确实没钱、没资产），而不是主观恶意不还，根据《民法典》第577条，违约金可能可以酌情减免。我见过有老板，跟债权人签了协议，约定逾期还款每天万分之五的违约金，结果清算时还不上，债权人要求赔10万违约金。最后清算组跟债权人磨了半个月，提供了企业连续3年的亏损报表、资产评估报告，债权人同意放弃违约金——毕竟，真起诉了，法院大概率也不会支持这种惩罚性违约金。

不过这里也有不确定性：有些债权人比较轴，就是不同意书面解除，非要走法律程序。这时候怎么办？凉拌，只能让清算组按《公司法》的规定，把债权申报期限、清算方案公告出去，60天后就算债权人没申报，也算自动放弃。这招得慎用，万一债权人是个刺头，真的起诉，企业还是得应诉，但至少清算程序不会卡太久。

第四步：税务注销，别让债务协议卡脖子

很多老板以为，债务清偿协议解除就完事了，其实不然，税务注销才是最后一道坎。债务处理方式不同，税务处理也不一样，稍不注意就可能产生税务风险。

比如以物抵债：如果之前跟债权人签了协议，用设备抵债，后来协议解除，设备又拿回来了，这事儿在税务上怎么算？根据《增值税暂行条例实施细则》第4条，单位或个体工商户的下列行为，视同销售货物：（八）将自产、委托加工或购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。如果设备拿回来后没再用于经营，而是直接卖了，可能要视同销售缴纳增值税；如果留着自己用，可能涉及企业所得税。

再比如债务豁免：如果债权人同意解除协议，剩下的债务不用还了，这在税务上属于债务重组利得，要并入应纳税所得额，缴纳企业所得税。我见过有老板，清算时债权人同意免除50万债务，老板觉得天上掉馅饼，结果税务查账时，这50万被认定为其他收入，补了12.5万企业所得税——这亏就吃大了。

债务清偿协议解除后，一定要找专业财税人员把税务理清楚该申报的申报，该说明的说明，别让税务问题成为注销的拦路虎。

最后说句掏心窝的话：僵尸企业注销，别硬扛，早处理早省心

干了20年财税，我见过太多老板因为怕麻烦怕丢人，拖着僵尸企业不注销，结果债务越滚越大，信用记录一塌糊涂，甚至被列为失信人。其实，僵尸企业就像生病的人，早治疗（清算注销）可能还有救，拖到最后病入膏肓，不仅救不回来，还可能连累家人（股东连带责任）。

债务清偿协议解除，看似复杂，但只要记住依法清算、如实申报、积极沟通，大部分问题都能解决。实在搞不定，就找专业的人帮忙——花点小钱，省去烦，这笔账，怎么算都划算。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权注销风险解析

很多僵尸企业注销时，财务凭证缺失是老大难问题——发票丢了、合同没了、银行流水不全，导致税务清算无法通过，甚至被认定为偷税漏税。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先帮企业梳理现有凭证，通过备查账、合理说明等方式弥补缺失，同时与税务部门积极沟通，争取容缺办理，确保企业顺利注销。而知识产权方面，商标、专利等无形资产若未在注销前妥善处理，可能被他人抢注或涉及侵权纠纷。加喜财税会协助企业评估知识产权价值，通过转让、放弃等方式规避风险，避免老板后续因僵尸企业知识产权问题被追责，真正实现干净注销，无后顾之忧。