前几天，一个老客户急匆匆来找我，他是做服装批发的，打算把上海的公司注销了。结果清算时，一个杭州的供应商跳出来说，还有15万货款没结清，要不然就不配合出清算报告。客户当场就懵了：明明上个月刚付过一批货，怎么还有欠款？后来一查，是业务员离职前把一笔线上订单的漏记了，双方各执一词，差点把注销流程卡死。这种事儿在财税圈太常见了——很多老板觉得注销公司就是走流程，结果往往在和供应商的货款结算上栽跟头。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊注销公司时怎么处理和上海供应商的这些剪不断，理还乱的货款争议。<

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注销前没算清这笔账，差点让老板栽在上海供应商手里

先说个真实案例。上海某科技公司张总，2022年决定注销公司，找了家代理机构办手续。清算组把账目一理，发现对A供应商有8万货款未付，A供应商也确认了，双方签了还款协议，约定注销前付清。结果张总资金紧张，拖了两个月，A供应商直接把清算组和公司一起告了，法院裁定未清偿债务不得办理注销。张总这才慌了，赶紧找我帮忙。我一看，发现A供应商的发票上有个细节——开票日期是公司注销前3天，但付款记录里显示已付，其实是张总财务把转账凭证弄丢了，供应商那边没收到钱，以为公司赖账。最后我们找了银行流水，又让供应商补了收款确认书，才把这事摆平，但注销流程硬生生拖了3个月。

你看，这种争议往往不是想赖账，而是账没理清。上海作为经济中心，供应商类型多、交易频繁，有的供应商是长期合作的老伙伴，有的是新合作的线上商家，交易方式可能是货到付款、账期结算，甚至是以货抵款。注销时清算组一梳理，很容易出现对不上账的情况：比如供应商主张有笔预付款没退，公司认为已抵扣货款；或者供应商说货物有质量问题要扣款，公司觉得是对方无理取闹。这些小问题不解决，工商和税务那边根本过不了关——毕竟《公司法》写得明明白白，公司注销前必须清理债权债务，不然清算组成员要承担赔偿责任。

第一步：别急着填注销申请表，先把糊涂账变成明白账

遇到货款争议，最忌讳的就是躲。我见过有的老板，供应商一催款就拉黑，想着反正公司要注销了，拖着拖着就过去了，这种想法太天真。现在上海推行企业注销一网通办，税务、工商数据联网，供应商要是走法律程序，法院会直接冻结公司账户，甚至把法定代表人列为失信人，到时候注销没办成，还惹一身官司。

正确的做法是：先对账，再谈判，最后定方案。对账不是简单地把供应商的对账单拿来对，而是要三查：查合同、查发票、查付款记录。比如上海某餐饮连锁店注销时，供应商说有5万货款没结，我们查了合同，发现是先款后货，但供应商发货后公司财务漏付了；又查了银行流水，发现那5万其实转到了供应商的个人账户（因为对方公司是个体户，老板要求人账户），但没备注货款，导致对方没认出来。最后我们把转账凭证、聊天记录整理成册，供应商一看证据确凿，当场就确认收到了。

这里有个细节要注意：对账一定要书面化。很多老板习惯微信沟通，说账没问题，你先帮我出清算报告，结果转头供应商翻旧账，说微信上说的不算。我建议让供应商出具《债权确认书》，写清楚截至某年某月某日，贵公司欠我方货款XX元，已结清/未结清，双方盖章签字。这样既能避免后续扯皮，也是给工商税务看的债务清偿证明。

第二步：和上海供应商谈判，别硬扛也别跪着谈

对完账，如果确实有欠款，接下来就是谈判。上海供应商的脾气也各不相同：有的国企、大公司流程规范，只要证据齐全，按合同办事就行；有的小供应商可能比较灵活，愿意接受分期、折扣，甚至以货抵债。这时候就要看清算组的谈判智慧了。

我之前处理过个案例，上海某贸易公司注销，欠供应商B 12万货款，B公司说必须一次性付清，不然不配合。但公司账上只有5万现金，其他都是固定资产。我们和B公司谈判时，没硬扛没钱，也没跪着求对方打折，而是提出了分期+资产抵债方案：先付5万现金，剩下的7万用公司库存的电子产品抵债（电子产品市场价8万，我们按7万折让）。B公司一开始不同意，说电子产品不好卖，我们后来找了家二手商评估，出具了《资产评估报告》，又承诺协助对接销售渠道，B公司才松口。最后双方签了《和解协议》，公司顺利注销。

谈判时记住几个原则：一是有理有据，比如合同里约定了付款期限，逾期有违约金，那就要按合同来，别被供应商牵着鼻子走；二是换位思考，供应商也怕赢了官司拿不到钱，如果你能给出可行的还款方案（比如分期、抵押），对方更可能接受；三是留有余地，别把话说死，比如这钱我肯定还，而是说我们计划某月某日前付清，如果逾期，自愿承担XX责任，这样既给对方安全感，也给自己留了缓冲。

第三步：谈不拢？法律和清算组是你的双保险

不是所有供应商都好说话。我遇到过上海某供应商，明明公司已经付清了货款，却因为和业务员有私人矛盾，故意拖着不确认，还威胁不赔2万精神损失费，就起诉。这种情况下，谈判就没用了，得靠法律和清算组。

清算组要主动出击。《公司法》第一百八十五条规定，清算组应当通知和公告债权人，如果供应商对债务有异议，清算组可以要求其在法定期限内（比如30天）提出书面异议，并提供证据。如果对方拿不出证据，清算组可以视为债务不存在，继续办理注销。不过这里要注意，如果供应商起诉了，法院还没判决，那注销流程必须中止——毕竟官司没结果，债务是否成立还不确定。

别怕打官司。有个上海客户，供应商C主张有20万货款没付，但公司有C公司签收的《验收单》，上面写着货物质量不合格，暂不付款。供应商C说签收人是业务员，没盖章，但我们调取了劳动合同，发现该业务员有代表公司签收货物的权限，最后法院判决供应商C败诉，公司无需付款。你看，有时候硬气一点反而能解决问题。

这里有个坑要提醒：如果公司财产不足以清偿所有债务，要优先法定债务。比如拖欠的员工工资、税款，然后再考虑供应商的普通债权。如果供应商的债务有抵押担保，那抵押物优先受偿。千万别拆东墙补西墙，比如用本该交税的钱去付供应商货款，那税务一查，老板可能要承担偷税责任。

最后一步：搞定供应商，才能和工商税务说拜拜

和供应商的争议解决了，是不是就能顺利注销了？还不一定。上海这边，工商注销要求提交《清算报告》，而《清算报告》里必须有债务清偿说明，包括已清偿债务和未清偿债务（如果有未清偿债务，要说明原因并提供担保）。如果供应商不配合出债务已结清的证明，工商那边可能直接驳回申请。

我建议，在付清最后一笔货款时，就让供应商当场出具《债务结清证明》，写清楚截至某年某月某日，贵公司已结清所有应付我方货款，双方再无任何经济纠纷。如果供应商在外地，可以要求对方邮寄盖章的证明，并保留快递单号。税务注销时，税务局会核查应付账款科目，如果还有余额，你得解释清楚是无需支付的债务（比如供应商倒闭了，确实收不回来了）还是未支付的债务，前者要计入营业外收入，缴企业所得税；后者必须提供债务处理方案，不然税局不让过。

对了，还有个小细节：注销后，如果发现还有没处理的供应商债务，怎么办？ 根据《民法典》第六十七条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。但注销相当于法人终止，除非原股东承诺承担，否则供应商只能自认倒霉。与其注销后扯皮，不如注销前算清账。

上海加喜财税在处理企业注销时发现，很多老板对财务凭证不重视，导致注销时补税罚款，甚至影响个人征信。企业注销前若未妥善处理知识产权（如商标、专利），可能面临被他人抢注或侵权风险。建议企业提前规划，通过加喜财税的专业服务（https://www.110414.com）清理财务问题，评估知识产权价值，确保注销过程顺利，不留隐患。