注销公司，如何处理公司章程备案变更证明备案变更范围？

当公司因经营期满、决议解散或被吊销等原因走向注销终点时，许多创业者以为提交注销申请就万事大吉，却常常忽略一个关键环节：公司章程备案变更证明的变更范围如何处理。事实上，章程作为公司的根本大法，在注销过程中涉及的组织架构调整、职权变更、清算规则等，都需要通过明确的备案变更来体现。若变更范围界定不清、备案不规范，轻则导致注销材料被退回、流程拖延，重则可能引发股东纠纷或法律风险。本文将从注销流程中章程变更的底层逻辑出发，清晰拆解备案变更范围的具体内容、办理步骤及避坑要点，帮你扫清注销路上的隐形障碍。<

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一、为什么注销公司必须处理章程备案变更？——从经营章程到清算章程的转型需求

很多人对章程变更的认知停留在公司扩张或股权调整时，却忽略了注销过程中章程的角色转换。正常经营期间，章程规定的是公司的组织架构、股东权利、经营范围等运行规则；而进入注销阶段后，公司从持续经营状态转为清算解散状态，其核心目标从创造利润变为清理债权债务、分配剩余财产，原有的章程条款可能不再适用——此时就需要通过章程备案变更来调整规则，确保注销流程的合规性。

例如，根据《公司法》第一百八十四条，公司解散后应成立清算组，由清算组接替公司董事会行使职权。若原章程中仍保留股东会行使公司解散最终决定权董事会负责公司日常经营等条款，就会与清算阶段的职权分配冲突。必须通过章程变更，明确清算组组成方式清算组职权范围财产分配规则等新条款，并向登记机关备案，才能为后续的清算组备案、注销登记提供合规依据。

二、章程备案变更范围的核心内容——注销阶段必须调整的关键条款

注销过程中的章程备案变更，并非全盘推翻，而是聚焦于与解散清算直接相关的条款调整。结合《公司法》《公司登记管理条例》及实务操作，变更范围主要包括以下6类：

1. 公司解散事由条款：明确进入清算程序的法定依据

原章程中通常会规定公司解散的触发条件（如经营期限届满、股东会决议解散等）。若注销原因是股东会决议解散，需在章程中补充经股东会决议通过，公司于XX年XX月XX日起解散，进入清算程序的条款；若原因是被吊销营业执照责令关闭等法定解散情形，则需注明因XX原因，公司依法解散，成立清算组进行清算。这一条款是启动注销流程的前置证明，需与《解散决议》内容完全一致。

2. 组织机构条款：从董事会/管理层到清算组的职权切换

经营期间，公司可能由股东会、董事会、经理层共同治理；清算阶段，则由清算组全面接管公司职权。章程中需调整以下内容：

- 删除或弱化原董事会、经理层的职权：如不再由董事会负责公司日常经营经理层不再聘任或解聘高级管理人员等；

- 新增清算组条款：明确清算组的组成方式（如由股东XX、XX担任清算组成员）、职权范围（清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款等）、议事规则（清算组决议需经全体成员过半数通过）。

需注意：若清算组成员中包含董事、高管，需在章程中明确其在清算期间不再担任原职务或清算职权优先于原职务。

3. 股东权利义务条款：从利润分配到剩余财产分配的规则调整

经营期间，股东主要享有分红权、表决权、知情权；清算阶段，股东的核心权利变为按出资比例分配剩余财产，义务则包括协助清算组清理财产、不得抽逃出资等。章程中需：

- 暂停或删除利润分配条款：明确公司解散后，不再进行利润分配，剩余财产按清算方案分配；

- 细化剩余财产分配规则：如公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配；

- 新增股东配合清算义务：如股东有义务向清算组提供公司财务资料、印章、证照等，不得隐匿、转移公司财产。

4. 公司名称与住所条款：若涉及注销前名称变更，需同步更新

实务中，部分公司为规避债务或历史问题，会在注销前先变更名称。若存在名称变更，章程中的公司名称条款需同步更新为变更后的名称；若注册地址（住所）在注销前发生变更，也需在章程中调整。这一细节虽小，但若与营业执照、注销申请表不一致，可能导致备案被驳回。

5. 经营范围条款：从经营许可到清算活动的限缩

原章程中的经营范围通常包含具体经营项目，但清算阶段的公司不得开展与清算无关的经营活动。章程中需将经营范围调整为仅限于与清算相关的活动，包括清理债权债务、处理未了结业务、清缴税款、分配剩余财产等，避免被认定为超范围经营。

6. 其他与清算冲突的条款：兜底调整避免遗漏

除上述条款外，还需排查章程中与清算程序冲突的其他内容，例如：

- 通知与公告条款：原章程可能规定股东会通知需提前15日书面送达，但清算组通知债权人需自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，需调整通知方式及时限；

- 争议解决条款：若原约定争议提交XX仲裁委员会，但清算中可能涉及债权人诉讼，需明确清算相关争议由公司住所地人民法院管辖等。

三、备案变更证明的办理流程——5步拿到合规凭证

明确变更范围后，需向公司登记机关（市场监督管理局）提交章程备案变更申请，获取《章程备案变更证明》。具体流程如下：

第一步：召开股东会，形成《章程变更决议》

- 决议内容：需明确同意修改公司章程第X条至第X条（对应上述变更条款）同意将修改后的章程提交登记机关备案等；

- 表决要求：根据《公司法》和原章程规定，一般需经代表2/3以上表决权的股东通过（若章程有更高要求，从其规定）；

- 决议文件：需全体股东签字（自然人股东）或盖章（法人股东），并加盖公司公章。

第二步：修改公司章程，形成《公司章程（修正案）》

- 形式要求：可采用整体修订版或修正案形式（多数地区接受修正案，更简洁）；

- 内容核对：确保修正后的条款与《章程变更决议》一致，且符合《公司法》的强制性规定（如清算组成员人数、财产分配顺序等）；

- 签署确认：由法定代表人签署，并加盖公司公章。

第三步：准备备案材料清单（各地略有差异，建议提前咨询当地市场监管局）

必备材料通常包括：

1. 《公司章程备案申请书》（需法定代表人签字、公司盖章）；

2. 《股东会关于章程变更的决议》；

3. 《公司章程（修正案）》或新章程；

4. 公司营业执照副本复印件（加盖公章）；

5. 清算组备案通知书（部分地区要求先完成清算组备案再办理章程变更）；

6. 法定代表人、经办人身份证明及复印件（经办人需提供授权委托书）。

第四步：提交申请并审核

- 提交方式：可通过线上企业开办一网通办平台或线下登记大厅窗口提交；

- 审核时限：一般情况下，材料齐全后1-3个工作日可出结果（部分地区可当场领取《备案通知书》）。

第五步：领取《章程备案变更证明》

审核通过后，登记机关会出具《公司章程备案通知书》（部分地方称章程变更备案证明），此文件是办理后续清算组备案注销登记的必备材料，需妥善保管。

四、避坑指南：这些错误90%的企业都会犯！

1. 变更范围与《解散决议》冲突

例如，《解散决议》中明确清算组由3名股东组成，但章程修正案中写清算组由2名股东组成，会导致前后矛盾，直接被退回。务必确保章程变更内容与股东会、清算组备案等文件完全一致。

2. 忽视清算规则的法定顺序

《公司法》对清算财产分配有法定顺序：清算费用→职工工资→社保和法定补偿金→所欠税款→公司债务→剩余财产分配。若章程中约定优先向股东分配财产，即使股东会通过也无效，且可能导致备案失败。

3. 备案材料遗漏清算组备案证明

部分地区要求先办理清算组备案，再办理章程变更，若顺序颠倒或缺少清算组通知书，会被视为清算程序未启动，章程变更无法通过。建议提前咨询当地市场监管局，确认材料提交顺序。

4. 章程修正案未逐条对应修改

例如，仅修改解散事由条款，但未调整股东权利中的分红权，导致章程内部逻辑矛盾。修改时需逐条排查，确保所有与清算冲突的条款均同步调整。

章程备案变更不是额外步骤，而是注销合规的基石

公司注销看似是终点，但章程备案变更的规范处理，直接影响注销效率甚至企业信用。与其因小细节反复补正材料，不如提前厘清变更范围、按流程办理备案。记住：清晰的章程变更范围+完整的备案材料=顺畅的注销流程。若对条款调整或备案流程不熟悉，建议咨询专业律师或工商注册代理机构，避免踩坑，让公司体面退场。

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