最近有个老客户找我，急得直跺脚——他们公司要注销了，账上还有200多万剩余财产，大股东巴不得赶紧分了散伙，偏偏小股东玩起了消失，电话不接，微信不回，更别提配合签什么股权变更证明了。你说这事儿闹的，公司注销流程卡在最后一步，钱分不出去，股东名册也改不了，这股权变更证明到底该怎么弄？<

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说实话，做财税这行20年，见过太多这种散伙时撕破脸的戏码。公司注销看着是收尾，其实暗礁不少，尤其是涉及剩余财产分配时，小股东不配合，简直是最后一公里的拦路虎。今天我就结合实操经验，跟大家聊聊这事儿，希望能给遇到同样问题的朋友一点启发。

先搞明白：公司注销和剩余财产分配，到底是个啥流程？

很多人以为公司注销就是去市场监管局销个户，其实没那么简单。根据《公司法》，公司注销得先清算——简单说，就是先把公司的家当（财产）和欠债（债务）算清楚：还掉欠员工的钱、欠税务局的税、欠供应商的钱，剩下的才是剩余财产，再按股东出资比例分给股东。

这里面有个关键点：剩余财产分配方案得形成股东会决议，清算组得拿着这个决议、清算报告、税务清税证明等材料，去市场监管局办理注销登记。而股权变更证明，在这里其实不是指股权转让那种变更，而是指证明某个股东在公司注销时拥有多少财产份额、该分多少钱的凭证——比如股东会决议里明确张三出资占比30%，应分剩余财产60万，这份决议就是股权变更证明的核心依据。

问题就出在：如果小股东不配合开股东会，或者开会了也不同意分配方案，甚至直接玩失踪，这份股权变更证明就开不出来，注销流程就卡住了。

小股东为啥不配合？常见坑我给你列列

遇到小股东不配合，别急着上火，先想想他为啥作妖。我总结下来，无非这么几种：

一是觉得分少了。有个案子，三个股东开贸易公司，注册资本100万，大股东占60%，两个小股东各占20%。公司注销时剩了80万，大股东按比例该分48万，小股东各16万。结果其中一个小股然跳出来，说当初我出资时，大股东口头答应给我分红多5%，现在不算数了！拒不签字。其实根本没这回事，他就是想临时加价。

二是躲债型。2020年我遇到一个科技公司，股东A占70%，B占30%。公司注销时剩了50万，A该分35万，B15万。后来发现B欠了外面一屁股债，他怕分到钱被债主追讨，干脆直接失联，电话不接，老家地址也找不到，就想拖着不分钱，让剩余财产一直挂在公司账上，债主也拿他没办法。

三是情绪对抗型。还有些小股东可能和大股东有私人矛盾，公司经营时没发作，一到注销清算阶段，就借着分配方案发泄情绪，明明知道程序合法，偏要拖着不配合，就想恶心一下大股东。

不管哪种原因，结果都一样：公司注销卡住，剩余财产分不了，股权变更证明开不出来。这时候硬碰硬没用，得按规矩来。

实操案例：三种不配合场景，我是怎么解决的？

光说不练假把式，我给大家讲三个真实案例（都隐去了具体名称），看看不同情况下，股权变更证明到底该怎么处理。

案例一：临时加价型小股东？程序正义是杀手锏

开头说的那个贸易公司，小股东非要多分5%，不然不签字。清算组急得团团转，来找我咨询。我当时就问他们三个问题：第一，当初公司解散的股东会决议，有没有三分之二以上表决权通过？第二，清算报告是不是找的第三方审计机构做的？第三，有没有书面通知小股东参加股东会？

答案很明确：解散决议是4:1:1（按出资比例表决，小股东各占20%，合计40%，但三分之二以上表决权通过是66.6%，大股东60%不够？哦不对，这里我记错了，有限责任公司的解散决议需要代表三分之二以上表决权的股东通过，如果公司章程没有特殊约定，表决权按出资比例算。这个案例里大股东占60%，两个小股东各20%，加起来80%，超过三分之二，所以解散决议是有效的。清算报告也是正规审计的，通知了小股东开会，他没来，但有书面记录。

我就告诉清算组：程序没问题，小股东的无理取闹在法律上站不住脚。让他们先发一份《催告函》，用EMS寄给小股东，写清楚若在X日内不配合签署股东会决议及剩余财产分配方案，将依法通过诉讼解决，并承担相应诉讼费用。结果小股东收到函后，怕真被起诉，乖乖来签了字——他知道程序合法，告到法院也赢不了，何必多花律师费？

这里的关键是：只要当初解散、清算的流程合法（股东会决议、通知债权人、公告、审计报告齐全），小股东不签字也影响不了注销，股权变更证明可以通过股东会决议固定下来。

案例二：失联型小股东？公告+提存，让他无计可施

那个科技公司的小股东B失联的案子，处理起来更麻烦。总不能因为一个人找不到，整个注销流程卡着吧？我们当时分三步走：

第一步，先在国家企业信用信息公示系统和当地报纸上刊登《清算公告》，明确告知所有债权人申报债权，同时写明股东B若对剩余财产分配有异议，应在公告期内向清算组提出。公告期满了，B没动静。

第二步，清算组召开股东会，A和B（虽然失联，但按《公司法》规定，未出席股东视为放弃表决权）参加，形成决议：剩余财产50万，A分35万，B分15万。因B失联，其应分份额暂由公司提存至公证处，待其认领。这份决议有A的签字，有清算报告，有公告报纸，材料齐全。

第三步，拿着全套材料去市场监管局办理注销登记。市场监管局审核后，认为程序合法，给办了注销。至于B那15万，我们做了提存公证——如果B以后出现，凭身份证明去领；如果一直不来，超过法定认领期限（一般是5年），就上缴国库。

这样一来，公司顺利注销，股权变更证明（股东会决议+提存公证书）也齐全了，B想再捣乱也没机会了。

案例三：债务纠纷型小股东？直接抵扣，一了百了

还有个更复杂的案子，股东C和公司有借款纠纷。公司注销时剩了30万，C占股10%，该分3万。但C欠公司5万借款有借条为证。这时候清算组提出：C的应分财产3万，直接抵扣公司欠他的借款，剩余2万借款，C仍需偿还。

C不干了，说借款是借款，分红是分红，不能混为一谈。后来我们起诉到法院，法院判决：股东对公司负有的债务，与公司对股东负有的债务，互抵后，按余额处理。也就是说，C欠公司5万，公司欠C分红3万，互相抵扣后，C还得还公司2万。最后C乖乖签了字，股权变更证明上写明因债务抵扣，C实际应分财产为0。

这个案例告诉我们：如果小股东对公司有债务，完全可以依法抵扣，不用惯着他。抵扣得有书面证据，比如借条、合同什么的，空口无凭可不行。

遇到不配合，记住这三步走，股权变更证明不再愁

看完案例，大家应该心里有数了。总结下来，小股东不配合处理股权变更证明，就按这三步走：

第一步：查家底，确保程序无漏洞

先翻出公司章程、股东会解散决议、清算组成立文件、清算报告、债权债务处理记录、公告报纸……这些基础材料必须齐全。根据《公司法》第183条，清算组要通知债权人、公告，第186条明确剩余财产分配原则，程序合法了，小股东再闹也是纸老虎。

第二步：先礼后兵，书面催告是必修课

发《催告函》，明确告知不配合的后果：比如影响公司注销、可能承担诉讼费、保全费，甚至被列入失信名单。催告函最好用EMS寄，保留好寄件记录和签收凭证，这是后续诉讼的证据。

第三步：果断起诉，法院判决是定心丸

如果催告无效，直接向公司所在地法院起诉，请求法院：1. 确认剩余财产分配方案；2. 判令小股东配合办理股权变更证明（其实就是配合签署相关文件）。法院判决后，凭判决书就能去办理后续手续，小股东不配合？法院可以强制执行！

最后说句大实话：好聚好散，比啥都强

做财税这20年，我见过太多股东因为几万块钱，从兄弟变仇人，最后官司打下来，律师费、时间成本比那几万块多得多，真没必要。公司注销是散伙，但散伙也要散得体面——当初能一起创业，说明有过情分，最后一步，互相体谅，按规矩办事，对大家都好。

记住，股权变更证明不是目的，目的是合法合规地解决剩余财产分配问题，让公司死得明明白白，股东散得干干净净。程序正义比什么都重要，该开的会、该签的字、该公告的事，一步都不能少，不然后患无穷。

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