注销公告期间，企业签订合同有哪些风险？

企业作为市场主体，因经营期满、决议解散或被吊销等原因启动注销程序时，需依法履行清算义务并发布注销公告。根据《公司法》及相关司法解释规定，注销公告是企业清算的法定环节，旨在通过公示程序保障债权人利益，确保企业退出市场的规范性与透明度。实践中部分企业或交易相对方在公告期间仍签订合同，此类行为因企业主体资格的特殊状态，极易引发复杂的法律风险，不仅可能导致合同效力瑕疵，更可能使交易双方陷入纠纷，甚至承担不必要的法律责任。本文将结合现行法律规定，系统梳理注销公告期间企业签订合同的核心风险，为市场主体提供风险防范参考。<

一、注销公告期间企业的法律地位：存续但受限的特殊主体

明确企业在注销公告期间的法律状态，是分析合同风险的前提。根据《民法典》第59条、《公司法》第184条，企业进入清算程序后，其法人资格并不立即消灭，而是处于存续但限制民事行为能力的特殊状态：一方面，企业作为法人主体依然存在，可以以自己名义从事清算范围内的活动（如清理债权债务、处理未了结事务）；其民事权利能力被严格限定于与清算相关的事务，不得开展新的经营活动，否则即构成超越经营范围或与清算无关的行为。

注销公告的核心功能，正是向社会公众公示企业正在清算、停止经营活动的事实，提示交易相对方审慎判断企业履约能力。在此期间，若企业仍签订与清算无关的新合同，本质上是对清算期间不得从事与清算无关的活动这一法定义务的违反，由此产生的法律后果需结合合同性质、双方过错等因素综合认定。

二、注销公告期间签订合同的核心风险分析

（一）合同效力风险：可能被认定为无效或可撤销

合同有效以当事人具有相应民事行为能力为前提。注销公告期间企业签订的合同，其效力认定存在两种典型情形：

1. 与清算无关的合同：效力待定或无效

若合同内容属于企业正常经营业务（如采购原材料、签订新的销售合同等），因已超出清算范围，违反《公司法》第184条清算期间不得开展与清算无关的经营活动的强制性规定，根据《民法典》第153条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，此类合同可能被认定为无效。例如，某公司在发布注销公告后，仍与供应商签订为期1年的原材料采购合同，法院最终以超越清算范围为由认定合同无效，双方返还已履行的财产。

值得注意的是，若合同内容虽与清算无关，但目的是为了企业清算利益（如以合理价格处置闲置设备以清偿债务），则可能被认定为有效，需结合合同目的、交易价格公允性等综合判断。

2. 可撤销合同：债权人或清算组有权主张撤销

若企业在注销公告期间签订的合同存在明显不合理低价转让财产对个别债务进行清偿等情形，损害其他债权人利益，根据《企业破产法》第31条（可参照适用于非破产清算）、《民法典》第538-539条，清算组或债权人可主张撤销该合同。例如，某公司在注销公告期间，将优质资产以远低于市场的价格转让给关联方，导致其他债权人的清偿比例大幅下降，法院判决该转让行为无效。

（二）履约不能风险：企业责任财产不足，交易目的难以实现

注销公告的本质是企业即将终止法人资格的信号，此时企业的责任财产（可用于清偿债务的资产）处于持续减少状态——清算组需通过处置资产、收回债权等方式清偿债务，剩余财产才能分配给股东。在此期间签订新合同，企业往往缺乏足够的财产或资源履行义务，导致交易相对方钱货两空：

- 若合同约定企业交付货物/提供服务：企业可能因已停止生产经营、设备被处置或人员解散而无法履约，相对方仅能主张合同无效后的返还责任，但若企业财产已用于清偿其他债务，相对方可能无法获得足额赔偿。

- 若合同约定企业受领货物/接受服务：企业可能因进入清算程序而拒绝付款或承担费用，相对方虽可主张债权，但需参与财产分配，清偿顺序排在清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款之后，最终受偿率可能极低。

（三）责任主体风险：清算责任与股东连带责任交织

企业注销后，法人资格消灭，原则上不再承担民事责任。但在注销公告期间签订的合同，若因企业未及时履行注销程序（如未在公告期满后办理注销登记）或存在未经依法清算即注销的情形，责任主体可能发生转移：

1. 清算组的责任：根据《公司法》第185条，清算组代表公司参与诉讼，若清算组在公告期间签订合同时未尽到审慎义务（如明知企业已无履约能力仍签约），给相对方造成损失的，应承担相应赔偿责任。

2. 股东的连带责任：若股东在注销过程中存在未经依法清算即办理注销登记承诺对公司债务承担责任等情形，根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第20条、第23条，股东需对公司债务承担连带责任。例如，某公司在注销公告期间签订合同后，未通知已知债权人即办理注销登记，股东应对该合同债务承担连带清偿责任。

（四）交易安全风险：相对方知情权受限，举证难度大

注销公告期间，交易相对方可能因信息不对称而陷入被动：

- 信息获取障碍：部分企业未在国家企业信用信息公示系统、省级以上报纸等法定渠道发布注销公告，或公告期限未届满（通常为45日或60日），相对方难以及时知悉企业正在清算的事实。

- 举证责任分配：若合同履行中发生纠纷，相对方需证明签订合同时企业已进入注销公告期间，但企业往往未主动披露公告信息，导致相对方举证困难。例如，某供应商与某公司签订合未查询企业登记状态，后该公司在公告期内注销，供应商因无法证明签约时已知晓公告而败诉。

三、风险防范建议：交易双方审慎避坑

（一）对交易相对方：签约前核查企业状态，签约后及时主张权利

1. 事前核查：通过国家企业信用信息公示系统、国家企业信用信息公示系统（或地方市场监管平台）查询企业是否正在清算、是否发布注销公告，避免与处于清算期的企业签订非必要合同。

2. 要求担保：若必须与清算期企业签约，应要求其提供股东或第三方担保，明确若企业无法履约，担保人承担连带责任。

3. 及时主张权利：发现企业进入清算程序后，立即向清算组申报债权，未及时申报的，不得在清算程序中受偿；若企业已注销，可依据《公司法司法解释二》第20条起诉股东。

（二）对清算企业：严格限定合同范围，规范清算程序

1. 避免签订新经营合同：清算期间应专注于清理债权债务，不得开展与清算无关的新业务，确需为清算利益签订合同的（如低价处置资产），需保留决策文件（如股东会决议）、交易公允性证明（如评估报告）等材料。

2. 履行通知义务：及时在法定渠道发布注销公告，对已知债权人应直接通知，避免因未通知债权人导致股东承担连带责任。

3. 规范注销流程：完成清算报告、确认债务清偿完毕后再办理注销登记，避免带注销遗留债务纠纷。

结语

注销公告是企业退出市场的最后防线，其核心价值在于通过公示程序保障债权人利益、维护交易安全。在此期间签订合同，不仅可能因超越清算范围导致合同无效，更可能因企业责任财产不足、责任主体转移等风险，使交易双方陷入法律纠纷。无论是企业自身还是交易相对方，均需充分认识注销公告期间的法律特殊性，严格遵循法律规定，审慎签订合同，才能有效防范风险，实现市场主体的有序退出与交易安全。