最近总有老板来问我：王老师，我公司不干了，去上海注销，听说要交章程备案变更证明？这玩意儿到底是啥？是不是公司成立时交过一次就行？每次听到这个问题，我都忍不住叹气——这明明是公司从生到死都绕不开的身份证，怎么到了注销反而成了拦路虎？今天我就以20年财税从业者的经验，掰开揉碎了跟你们聊聊：上海公司注销时，那些章程备案变更证明到底要准备哪些，顺便说说那些年我帮客户踩过的坑，让你少走弯路。<

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先搞明白：章程为啥对注销这么重要？

很多老板觉得，公司章程就是注册时工商局给的一张纸，锁在抽屉里吃灰，注销时肯定用不上。大错特错！公司章程就像公司的宪法，从股东怎么出资、利润怎么分，到公司怎么解散、清算组怎么选，全写在这几页纸里。尤其是注销，本质上是公司死亡的法律程序，而章程就是证明这个死亡程序合法性的依据。

上海这边市场监管部门审核特别严，不是你交个申请、登个报就行。清算组备案、股东会决议、清算报告……每一步都得拿章程说话。比如清算组怎么组成？章程里写了由股东组成，那你股东会决议里就不能写由董事组成；剩余财产怎么分？章程约定按实缴出资比例，那你就不能按认缴比例来。章程和实际操作对不上，轻则补材料，重则注销流程直接卡死——我见过有老板因此拖了三个月，最后多花了五万块找律师补救，你说冤不冤？

注销必交：这些章程备案变更证明一个都不能少

那具体要交哪些章程相关的材料呢？别慌，我给你列个清单，都是上海市场监管局实际要求的，照着准备准没错：

第一样：《公司章程》最新备案版本（带工商备案章）

这是压舱石！必须是工商局备案过的最新版本，盖了章程备案章的那种。很多老板会问：我们公司成立后就没改过章程，用初始版本行不行？理论上可以，但前提是章程里的所有条款（比如股东信息、出资方式、清算组组成方式）都必须和公司现状一致。我见过有个客户，2018年注册时章程写的是两个股东各出资50万，后来其中一个股东退股，但没改章程，注销时清算组决议里还是两个股东，市场监管局直接指出股东与章程不符，硬是让他先去做了章程备案，才给继续办注销。

第二样：章程变更的《股东会决议》或《章程修正案》（如有变更）

如果公司在经营中改过章程——比如股东增资、减资、换法人、改经营范围——那必须提交当时的《章程修正案》或者《关于修改公司章程的股东会决议》。这些材料在当初章程备案时，工商局会留档，你可以去调取副本，或者自己留有原件的，盖公司公章就行。关键是要证明：章程的变更已经走完了合法程序，并且备案过了。别以为改了就行，没备案的章程变更，在法律上等于无效，注销时照样不认。

第三样：章程与注销操作一致的佐证材料

这个比较隐蔽，但特别重要。比如清算组备案时，章程里写清算组由3名股东组成，那你股东会决议里就得明确列出3个股东的名字和身份信息；如果章程写清算组可聘请律师、会计师，那你还得提供聘请协议（如果实际聘请了）。再比如注销登记申请表里公司章程备案情况这一栏，要填清楚章程的备案日期、文号，这些都能在工商内档里查到，但最好提前准备好，免得到时候现场翻半天，耽误时间。

案例实战：我帮客户踩过的那些章程坑

光说理论太空洞，我给你讲两个真实案例，都是我亲手处理的，你感受一下：

案例一：忘了改章程，注销多花一个月

2021年，做餐饮的张老板来找我办注销，公司开了五年，生意不好想关门。材料准备得挺齐全，营业执照、公章、清算报告……结果到了浦东新区市场监管局，工作人员翻出他2016年的章程，皱着眉说：张总，您章程里写的股东是您和您爱人，但股东会决议里怎么多了个您儿子？他成年了吗？有股权吗？张老板当时就懵了：哦，我儿子去年大学毕业，我给他转了10%股份，当时太忙，忘了改章程。

这下麻烦了，得先去章程备案。流程是：开股东会通过章程修正案→去市场监管局备案→拿到新的章程→再回来办注销。张儿子当时在国外，股东会决议还得做公证，来回折腾了一个月，多花了三万块公证费和加急费。后来我跟他说：张总，您要是早告诉我儿子入股的事，我帮您把章程备了案，注销早就办完了，哪有这些事？

案例二：章程和决议‘打架’，直接被驳回

还有个做科技公司的李老板，注销时清算组决议里写公司剩余财产按股权比例分配，章程里却清清楚楚写着按实缴出资比例分配。这两个概念差远了！股权比例是认缴的，比如你认缴100万占股50%，但可能只实缴了20万；实缴出资比例才是真金白银投进去的。市场监管局审核时直接指出：决议和章程冲突，不符合《公司法》规定，修改后再来。

李老板当时就不乐意了：我们股东都同意按股权比例分，凭什么按章程？我跟他解释：章程是全体股东签字的，相当于‘合同’，你们自己定的规矩，自己不认，市场监管局怎么会认？要么改决议，按章程来；要么先改章程，再改决议。你们选吧？最后他们选择修改决议，按实缴出资比例分，重新开了股东会，又耽误了一周。我当时就想，要是老板当初签章程时多看两眼，或者公司经营中股东有变动时及时更新章程，哪有这些事？

老财税人提醒：这些坑千万别踩

根据我20年的经验，上海公司注销时，章程材料最容易踩的坑就三个，你记好了：

坑一：章程一成不变，忘了更新

很多老板觉得章程改了麻烦，公司成立后股东增资、减资、换法人、甚至改了经营范围，章程还停留在初始版本。殊不知，注销时市场监管局会拿章程和你的实际经营情况对账，对不上就是问题。我建议：公司有重大变动时，哪怕麻烦一点，也把章程改了、备了案，不然注销时秋后算账，更麻烦。

坑二：章程条款模棱两可，实际操作说不清

我见过有的章程写清算组由股东组成，但没写几个股东、怎么表决；有的写剩余财产按股东协商分配，但协商过程没书面记录。这种模糊条款在注销时最容易被卡，因为市场监管局会认为程序不合法。章程里的条款一定要具体、可操作，比如清算组由3名股东组成，表决方式为一人一票剩余财产按实缴出资比例分配，由全体股东签字确认。

坑三：以为章程丢了没事，可以补

有老板来找我：王老师，我们公司章程找不到了，能补吗？能补，但麻烦！得去工商局调取内档，或者登报声明章程作废，再由全体股东重新签署章程并备案。我见过有老板因为章程丢了，补材料补了两周，注销进度直接拖慢。章程这东西，一定要和营业执照、公章一样，好好保管！

政策依据：章程不是随便写写的

可能有些老板会说：我章程就是随便抄模板写的，有那么重要吗？我给你看看法律怎么说：

《公司法》第十一条规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。也就是说，章程对公司所有关键人物都有法律效力。

《公司法》第一百八十六条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等过程中，应当依法履行职责。而清算组的组成方式、职权范围，章程里必须明确，所以注销时章程是清算组合法性的身份证。

《公司登记管理条例》第四十二条也规定：申请注销登记，应当提交公司依照《公司法》作出的决议或者决定，以及清算报告。这里的决议或者决定，内容必须和章程一致——比如股东会决议解散公司，章程里就得有公司解散需经股东会三分之二以上表决权通过的条款，不然决议无效。

章程材料怎么准备才不踩坑？

说了这么多，其实就一句话：上海公司注销要交的章程备案变更证明，核心就是最新、一致、有据。

- 最新：必须是工商局备案过的最新章程，初始版本也行，但不能和公司现状冲突；

- 一致：章程里的条款（股东信息、出资方式、清算组组成等）必须和股东会决议、清算报告等注销材料一致；

- 有据：如果章程变更过，必须有当时的《章程修正案》或《股东会决议》作为依据。

如果实在搞不清楚，或者公司情况复杂（比如有外资、有分支机构、有未了结的债权债务），最好找个专业财税顾问帮着看看。别为了省几千块咨询费，最后多花几万块补材料、交罚款，得不偿失。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权未处理，注销雷区早避开

很多老板注销时最头疼的就是两件事：一是财务凭证不完整，比如账本丢了、发票缺失、银行流水对不上；二是知识产权没处理，比如商标、专利还在公司名下，没转让也没注销。这些问题看似和章程没关系，实则不然——章程里公司财产范围的条款，就包括知识产权；而财务凭证不完整，会导致清算报告无法编制，进而影响整个注销流程。

我见过有个客户，财务账本丢了三年，税务局查账时直接认定账目不实，要求补税加罚款，最后注销不了，只能把公司吊销；还有个客户，名下有个知名商标，注销时没转让，被市场监管局认定为未了结债权债务，卡了两个月。其实这些问题，在注销前通过章程明确处理方式就能避免：比如在章程修正案中增加知识产权由股东XX以XX价格收购，或者提前把商标、专利转让给股东或第三方，再配合完整的财务凭证，注销就能顺利进行。

加喜财税（https://www.110414.com）专注企业注销服务10年，会帮客户提前梳理财务凭证，确保账实相符，协助处理知识产权归属，在章程中明确清算财产范围，从源头避免材料问题。我们常说：注销不是‘甩包袱’，而是‘体面收场’，章程就是这场‘收场戏’的剧本，写好了，才能顺利落幕。