中外合资企业注销，合同解除通知期限届满后如何处理市场监管局问题？

中外合资企业注销，合同解除通知期限届满后，市场监管局这道坎怎么过？

说实话，做了20年财税，见过中外合资企业生的热闹，也见过死的狼狈。其中最容易踩坑的，就是合同解除通知期限届满后，怎么跟市场监管局打交道。很多企业觉得通知期限到了，合同解除了，注销应该顺理成章，结果往往卡在市场监管局这一关——要么材料被退回来补，要么干脆被告知暂缓办理。今天我就以一个老财税人的身份，跟你聊聊这里面的事儿，顺便分享几个我经手的真实案例，希望能帮你少走弯路。<

合同解除通知期限届满，≠注销通行证

先搞清楚一个概念：中外合资企业的合同解除和企业注销，压根不是一回事。合同解除通知期限届满，最多只是说你们双方的合作关系从法律上终止了，但企业作为独立法人，该清算的清算，该报税的报税，该处理的债权债务一样不能少。市场监管局作为登记机关，它只认企业清算是否合规，不认合同解没解除。

我之前接过一个案子，某中外合资做电子元件的企业，外方股东因为市场不好，提前30天发了书面通知解除合同。中方股东一看通知期限到了，觉得这下能安心注销了吧，结果直接带着材料去市场监管局，人家看了一眼清算报告就给打回来了——为啥？清算报告里压根没提外方股东未缴清的那200万美元注册资本！市场监管局的人直接说：你们连股东出资都没清算完，就想注销？开什么玩笑。

这就是典型的误区：把合同解除当成了注销的终点，其实它只是起点。通知期限届满后，企业真正要做的是清算收尾，而市场监管局盯的就是这个收尾干得干不干净。

市场监管局到底在看什么？核心是清算合规性

根据《公司法》第一百八十六条和《外商投资法实施条例》第三十六条，企业注销前必须完成清算，而市场监管局审核注销时，重点就三个字：合规性。具体到中外合资企业，尤其会盯着这几点：

第一，清算组备案和公告程序对不对。 中外合资企业的清算组必须由股东组成，如果外方股东不配合，中方得有证据证明已通知但未参与。而且清算组成立后60天内要至少公告3次（省级以上报纸），市场监管局会查公告报纸和备案记录。我见过有个企业，为了省公告费，只在本地小报发了一次，结果市场监管局直接要求重新公告，不然别想注销。

第二，税务清算是不是干净。 这是重中之重！市场监管局会要求提供《清税证明》，而税务部门给清税证明的前提是：所有税款、滞纳金、罚款都缴清了，发票已缴销，账务处理没问题。中外合资企业还涉及外资利润汇出的税务备案（比如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》），少一样都不行。

第三，外方股东的退出手续全不全。 外方股东退出，涉及外资股权变更注销、外汇登记注销（如果涉及外汇资金），市场监管局会看商务部门的批准文件（如果还涉及审批的话）和外汇局的注销证明。我之前有个客户，外方股东把股权转给了中方，但忘了去外汇局注销外汇登记，市场监管局硬是卡了3个月，直到补齐材料才给办。

第四，有没有未了结的债权债务。 清算报告里必须明确已清偿所有债务，无未了结债权，如果有，得提供担保或债权人同意注销的证明。市场监管局对这块卡得很严，毕竟怕企业注销后债权人找上门，它担责任。

通知期限届满后，这些坑得提前填

合同解除通知期限届满后，企业别急着跑市场监管局，先把这些坑填了，不然大概率会被打回来：

坑1：外方股东不配合，清算报告没法出。 中外合资企业最怕的就是外方股东玩消失。我之前遇到一个案例，外方股东在合同解除通知期限届满后直接失联，中方股东急得团团转。后来我建议他们：先发律师函（EMS+公证），证明已通知但外方不配合，然后由中方股东单方面形成清算报告，再找一家会计师事务所出具清算审计报告。市场监管局看到有公证的律师函和审计报告，才勉强同意受理。

坑2：财务凭证缺胳膊少腿，税务清算卡壳。 很多中外合资企业财务不规范，合同解除后一查账，发现几年的成本发票都没了，或者外方股东的出资凭证丢了。这种情况下，税务局会让你补凭证或做纳税调整，企业可能要补一大笔税。我见过最夸张的一个企业，因为丢失了2018年的采购发票，税务局直接核定了200万的税款，企业不得不借钱缴税才能拿到清税证明。

坑3：知识产权没处置，留下隐患。 中外合资企业往往有专利、商标、技术秘密等知识产权，合同解除后这些资产怎么处置？是归中方还是外方？有没有评估作价？如果清算报告里没写清楚，市场监管局会认为资产处置不明确，可能影响注销。我之前有个客户，合同里约定专利归外方所有，但解除后一直没办过户，结果市场监管局要求提供专利转让协议和知识产权局的变更证明，不然不给注销。

坑4：员工安置尾巴没扫干净。 中外合资企业解除合可能涉及员工遣散费、社保补缴等问题。如果这些没处理好，员工去劳动局投诉，市场监管局可能会收到投诉线索，暂停注销。所以一定要确保员工安置协议签了、钱付了、社保缴了，拿到无劳动争议证明。

真实案例：从被退回3次到顺利注销的教训

说个我去年刚处理的案例，某上海中外合资餐饮企业，外方股东提前30天通知解除合同，中方股东想着赶紧注销算了，结果第一次去市场监管局，材料被退回——清算报告里没写外方股东未缴清的10万欧元违约金怎么处理；第二次补了违约金支付证明，又被退回——税务部门说有一笔2019年的增值税进项税转出没做，需要补税5万；第三次补了税和调整后的清算报告，市场监管局又要求提供外方股东签字的《清算确认书》，但外方股东人在国外，疫情回不来。最后我建议他们：先让外方股东在国内做公证委托书，委托中方代为办理清算事宜，再由公证处出具《授权委托书》，市场监管局这才受理。整个流程拖了4个月，比正常时间多花了2倍。

从这个案例就能看出来，中外合资企业注销，尤其是合同解除后，千万别想当然。每一个环节都要有证据，每一个材料都要合规，不然市场监管局那里根本过不去。

最后一句大实话：专业的事交给专业的人

说实话，中外合资企业注销涉及法律、财税、外汇、商务等多个领域，企业自己摸索很容易踩坑。我见过太多企业为了省几万块咨询费，最后多花几十万补税、罚款，甚至注销失败。所以如果你们公司遇到合同解除通知期限届满后怎么处理市场监管局问题的情况，建议找个专业的财税机构帮着梳理，至少提前做个注销风险评估，把能想到的坑都填了，不然真的会欲哭无泪。

上海加喜财税公司在处理企业注销业务中发现，财务凭证不完整是中外合资企业注销的致命伤。很多企业因合同解除、股东变更等原因，原始凭证丢失、账务混乱，导致税务清算无法通过，直接影响注销进度。知识产权作为企业重要资产，在注销时若未明确处置归属，可能引发后续纠纷，甚至被认定为资产未清算，导致市场监管局不予注销。加喜财税建议，企业应在合同解除初期即启动财务规范和知识产权梳理，提前完成审计、评估，确保清算报告真实完整，避免因小失大。如需专业协助，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们将为您提供一站式注销解决方案。

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