访谈场景：深秋午后，北京某茶馆包间。阳光透过雕花木窗洒在红木茶桌上，茶香袅袅。陈建国端坐在藤椅上，深灰色西装外套随意搭在椅背，领带松开，鼻梁上的金丝眼镜反射着窗外的光。他左手边摊开一本翻旧的《企业破产法》，右手边放着一杯泡开的普洱，茶杯边缘留着淡淡的唇印。作为拥有30年财税与知识产权交叉领域经验的专家，陈建国以抠细节、讲案例、敢较真在业内闻名，他的口头禅是这事儿啊，得掰扯清楚。<

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问题一：基础认知——注销时悬着的知识产权，法律上怎么算？

记者：陈老师，我们今天想聊企业注销时知识产权处理的问题。现实中不少公司注销时，专利、商标可能还没转让完，这种情况法律上怎么界定权属？您先从最基础的给我们讲讲。

陈建国：（端起茶杯抿了一口，茶杯在桌上留下一个淡淡的圆形水渍）这个事儿啊，得掰扯清楚。首先得明确一个核心逻辑：公司是知识产权的拟制主体，注销前没处理完的，不是消失，而是权属待定。

根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。专利和商标作为无形资产，属于公司财产，自然要纳入清算分配。但问题来了——清算组往往只盯着现金、房产这些硬资产，把知识产权当成麻烦事一拖再拖，最后导致权属真空。

我去年遇到个案例，北京某科技公司2019年注销时，手里有3项发明专利没转让。清算组觉得专利不值钱，没在清算报告中列明，直接办了注销。结果2022年，其中一项专利被竞争对手用来起诉另一家企业，原公司股东这才傻眼——因为专利证书上还是原公司名字，法院直接把原股东列为被告。最后花了80万律师费才证明专利已不属于原公司，但早就错过了最佳维权时机。所以说，注销前知识产权的权属梳理，第一步就是查清楚、列出来、定去向。

问题二：专利审查——证书上的名字不是摆设，得跟着资产走

记者：那专利方面，注销前未转让，在审查流程中具体要注意哪些事项？比如专利权属证明、年费缴纳、变更手续？

陈建国：（突然停下来，手指在桌上敲了三下，像是在回忆某个细节）专利这东西，我常说它不是'荣誉证书'，是'资产凭证'，审查时得盯死三个环节：权属证明、缴费状态、变更时效。

先说权属证明。很多人以为专利证书上是谁的名字，就是谁的，其实不然。注销前，专利权属于公司法人，清算组得拿着《企业法人营业执照注销证明》《清算报告》这些材料，去国家知识产权局办专利权转移手续。我见过最离谱的，某公司注销后，股东拿着专利证书去质押贷款，结果被知产局驳回——因为专利权人已注销，证书等于废纸。

其次是缴费状态。专利有年费，没缴就会失效。我2018年处理过一个案子，某生物科技公司注销时，一项核心专利还有3年到期，清算组觉得反正公司都没了，缴了也是浪费，就没续费。结果两年后，有人用这个专利做了产品，原股东想维权，才发现专利早就因未缴年费失效了。审查时一定要查专利登记簿副本，上面清楚写着缴费状态有效期限，这比专利证书更关键。

最后是变更时效。专利变更必须在公司注销前完成，或者至少在注销后30天内由清算组申请。有个误区是注销后还能慢慢办，其实《专利法实施细则》规定，专利权人变更需要相关证明文件，公司注销后，营业执照这个最基础的证明都没了，再变更就难了。我有个客户，注销后第28天才想起专利，连夜跑知产局，工作人员说再晚两天，系统就自动锁定'权利终止'了。

（他拿起笔记本，翻到一页，指着上面的红笔标注）你看这个案例：2021年，深圳某电子公司注销时，有10项实用新型专利没转让。清算组拖了3个月才去办变更，结果其中2项因为超过缴费宽限期失效，3项因为未提交优先权证明被驳回，最后只成功转移了5项，直接损失估值超2000万。所以说，专利审查的黄金期，就是注销前到注销后30天，错过这个村，可能就没这个店了。

问题三：商标审查——商标这东西，'显著性'和'续展'是命门

记者：商标比专利更复杂，转让流程涉及商标局审查，注销时商标审查有哪些坑需要特别注意？

陈建国：（笑了笑，露出两颗虎牙）商标啊，我常说它像人的名字，既有'身份'，又有'寿命'，审查时得盯住转让手续续展期类别核定这三个命门。

先说转让手续。商标转让必须向商标局提交《转让申请》，而且得双方法定代表人签字盖章。公司注销后，法定代表人都没了，谁来签字？这时候清算组的证明文件就至关重要——得有清算组负责人身份证明股东会决议同意转让这些材料。我去年遇到个坎，某餐饮公司注销时，商标转让给股东，但股东觉得我是老板，签字就行，没带清算组文件，结果商标局退件三次，理由是转让方主体资格不符。最后还是我让他们回去补了《清算报告》和工商局出具的主体资格证明，才勉强通过。

其次是续展期。商标有10年有效期，注销时如果刚好在续展宽展期内（期满后6个月），麻烦就大了。《商标法》规定，宽展期内要加收滞纳金，而且如果没续展，商标可能被注销。我有个客户，2020年注销时，有个老字号商标刚好到期，清算组觉得反正公司都没了，续展干嘛，结果2022年，有人用这个商标开了家分店，原股东想维权，发现商标早就被商标局注销了。审查时一定要查商标注册证上的有效期，如果快到期了，哪怕公司要注销，也得先续展，这是保命钱。

最后是类别核定。很多公司商标注册时是多类别，注销时可能只想转让部分类别。这时候转让申请必须逐类别填写，不能一揽子转让。有个案例，上海某服装公司注销时，有个商标注册在25类（服装）和35类（广告），清算组想只转让25类，结果申请时没写清楚，商标局直接按整体转让处理，导致35类商标被捆绑给了受让人，后来原股东想用35类做电商，才发现已经不属于自己了。

（他端起茶杯，又放下，茶水溅出几滴在笔记本上）所以说，商标审查的细节控，就体现在逐类别查有效期逐项列转让内容逐份补证明文件，少一个环节，就可能出问题。

问题四：财税处理——评估价和成交价不一致，税务找上门就晚了

记者：知识产权处理涉及财税清算，比如清算所得、无形资产处置，审查时怎么避免税务风险？

陈建国：（眉头皱起来，手指无意识地敲着笔记本上的财税二这事儿啊，得掰扯清楚两个价：评估价和成交价。很多公司注销时，知识产权要么不评估，要么低评估，最后税务一查，全是坑。

先说清算所得。根据《企业所得税法》第五十五条，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并缴纳企业所得税。清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费。专利、商标作为无形资产，可变现价值怎么算？必须找有资质的评估机构出具评估报告。我见过最惨的，某科技公司注销时，把一项估值500万的专利按0元转让给股东，结果税务稽查时认为明显不公允，按评估价补了125万企业所得税（25%税率），还加了0.5倍的滞纳金，直接多花了300多万。

再说无形资产处置。如果知识产权是卖给第三方，成交价低于评估价的，需要提供合理说明，比如市场行情变化、技术迭代等。我有个客户，2021年注销时，把一项专利以80万卖了，评估价是120万，税务质疑为什么低价转让，他们提供了竞争对手推出新技术，专利价值下降的市场分析报告，才通过了审核。但如果没报告，税务就可能按评估价征税，结果卖了80万，税交了30万，倒贴钱。

还有一个隐形坑：股东以知识产权分配剩余财产，属于非货币性资产分配，需要视同销售缴纳企业所得税。比如公司注销后，股东分得一项专利，按公允价值确认收入，成本是专利的计税基础，差额交税。很多股东以为分自己的东西不用交税，结果收到税务通知书才傻眼。

（他叹了口气，靠在椅背上）所以说，财税审查的核心是证据链：评估报告、转让合同、付款凭证、市场分析报告，一样都不能少。我常说税务不怕你赚钱，就怕你'账不平'，知识产权处置的账，必须经得起查。

问题五：争议性问题1——未转让知识产权该归国家所有吗？

记者：有个争议很大的问题：有观点认为，公司注销后未转让的知识产权应归国家所有，您怎么看？这个观点在业内讨论很多。

陈建国：（突然坐直了身体，金丝眼镜后的眼睛眯了起来，手指在桌上用力敲了两下）这个观点？太绝对了！法律没规定未转让知识产权归国家，这是典型的想当然。

《民法典》第一百一十四条规定，民事主体依法享有知识产权。公司注销后，民事主体资格消灭，但知识产权作为财产权，不会自然消灭或归国家。根据《公司法》和《民法典》，未转让的知识产权应作为剩余财产，由股东按出资比例分配。我举个反例：如果某公司注销时，有一项专利没转让，按归国家的说法，那国家是不是得去办专利变更手续？国家专利局会主动接收吗？显然不会。

那为什么会有归国家的说法？混淆了知识产权和无主财产的概念。无主财产（比如无人继承的遗产）才可能归国家，但知识产权是有明确归属的——它的归属主体是清算后的股东。

（他拿起《企业破产法》，翻到第一百一十二条，指着上面的你看，这条规定：债务人的财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤金，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。 知识产权作为财产，清偿顺序在职工工资、税款之后，但清偿后如果有剩余，自然归股东。

我处理过一个案子，2020年，某食品公司注销时，有个老字号商标没转让，股东想自己留着做电商，结果债权人主张商标归国家，理由是公司注销未处置。最后法院判决：商标作为剩余财产，归股东所有，但股东需用商标价值清偿部分债务。所以说，归国家的说法，既没法律依据，也不符合财产分配逻辑。

问题六：争议性问题2——低价转让知识产权给关联方，算不算逃债？

记者：实践中，有些股东为了逃避债务，在注销前把知识产权低价转让给关联方，审查中怎么防范这种情况？

陈建国：（冷笑一声，端起茶杯一饮而尽，茶水顺着嘴角流下来，他用手背擦了擦）这招金蝉脱壳，我见得多了！低价转让关联方，本质是恶意转移财产，损害债权人利益，审查时必须火眼金睛。

怎么防范？核心是查交易价格是否公允和关联关系是否披露。根据《税收征收管理法》和《企业破产法》，如果债务人有无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易的行为，债权人可以请求人民法院撤销该行为。

我去年处理过一个典型案子：某建筑公司欠银行2000万，注销前一个月，把一项估值500万的专利以50万卖给了老板的弟弟，还签了虚假转让合同。银行发现后，起诉到法院，要求撤销转让。我们作为专家辅助人，提供了三项证据：一是专利评估报告（证明公允价500万），二是关联方关系证明（老板弟弟的身份证、户口本），三是公司近三年的财务报表（证明公司有足够财产清偿债务）。最后法院判决：转让行为无效，专利仍属于公司清算财产，银行优先受偿。

审查时，具体要盯三个点：一是评估报告，必须找第三方独立机构，不能找关联方指定的；二是付款凭证，如果低价转让但没实际付款，或者用应收账款抵债，就得警惕；三是债权人异议期，根据《商标法》《专利法》，知识产权转让后，其他利害关系人可以在收到通知之日起30日内提出异议，这个期限不能错过。

（他靠回椅背，双手交叉放在胸前）所以说，防范恶意转移，关键是让交易透明化——评估报告公开、付款凭证齐全、债权人知情，想钻空子就难了。

问题七：理念思考——注销不是终点，知识产权的'善后'才是起点

记者：从您30年经验看，企业在注销前处理知识产权，最核心的理念应该是什么？

陈建国：（眼神变得柔和，望向窗外的落叶）我常说一句话：注销不是终点，知识产权的'善后'才是起点。很多企业觉得注销就是关门大吉，把知识产权当成麻烦事一甩了之，结果后患无穷。

核心理念其实是提前规划。比如，互联网公司在成立时，就应该把知识产权处置方案写入《公司章程》，明确公司注销时，专利、商标的转让流程、优先购买权、估值方式；再比如，科技公司在发展期，就要定期梳理知识产权，哪些是核心资产（必须转让），哪些是边缘资产（可以放弃），哪些是负资产（年费比价值高，得及时注销）。

我有个客户，某生物制药公司，从成立起就制定了知识产权生命周期管理制度：每年年底，法务、财务、技术部门一起盘点专利，评估技术价值市场价值法律价值，对无价值专利及时放弃，对高价值专利提前规划转让路径。2022年公司注销时，3个月就完成了所有知识产权处置，还通过转让专利回笼了2000万资金，清偿了所有债务。

所以说，知识产权不是注销时的包袱，而是企业全生命周期的资产。只有平时管得好，注销时才能走得顺。

结尾寄语：给行业新人的三字诀

记者：您对刚入行的财税和知识产权从业者有什么建议？

陈建国：（拿起茶杯，把最后一口茶喝完，放下杯子时发出咚的一声轻响）我送他们三个字：抠、细、实。

抠，是抠细节。知识产权和财税，差一个标点符号都可能出问题，比如转让合同里是否包含优先权，清算报告里知识产权是否列明，都得抠清楚。

细，是细流程。从权属梳理到评估报告，从转让申请到税务申报，每个环节都要有清单化管理，比如我当年带徒弟，让他们做知识产权处置流程表，列了37个步骤，一步都不能少。

实，是求实际。别只盯着法条怎么写，要多去企业看看他们怎么用，比如小公司注销时，可能没钱找评估机构，就得帮他们找政府免费评估资源；股东不懂视同销售，就得用白话解释分东西和卖东西，税是一样的。

（他站起身，拿起外套，拍了拍上面的灰）做这行，既要懂法理，更要懂人情。知识产权是无形资产，但处理起来得有有形的手，帮企业把看不见的资产变成看得见的利益，这才是我们的价值。

（阳光已经偏西，茶馆里的灯光亮了起来，陈建国的身影在灯光下拉得很长，像一本写满故事的书。）