最近跟几个上海的老客户喝茶，聊起来发现大家都在操心公司注销的事儿。有的是疫情后业务做不下去，想体面退场；有的是老板换了赛道，老公司需要清盘。但不管哪种情况，一到税务注销环节，老板们就头大——账上还有存货怎么办？股东借款没还清怎么办？留抵税额能退吗？我做了20年财税，见过太多企业因为税务注销没筹划好，要么多交几十万冤枉税，要么被税务局稽查折腾半年。今天就掏心窝子聊聊：上海公司注销税务注销有哪些税务筹划案例、技巧和建议？希望能帮大家少走弯路。<

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案例1：存货分给股东的千万级税务坑

去年有个做食品批发的张总，账上还有一批成本价80万的进口零食，保质期只剩3个月。张总觉得放着也是亏，注销前干脆分给股东和员工，省得麻烦。结果税务注销时，稽查局直接认定这批零食视同销售，按市场价150万确认收入，补了25万企业所得税，还罚了5万。张总当时就炸了：东西都是自己的，分给员工怎么还交税？

其实这事儿真不怪税务局。根据《增值税暂行条例实施细则》第四条，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者，属于视同销售行为。企业所得税方面，《国家税务总局关于企业处置所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）也明确，企业发生视同销售行为，应按照公允价值确认销售收入。我估计张总就是图省事，忘了这茬——很多老板觉得自己的公司想怎么分就怎么分，在税法上可没那么简单。

后来我帮另一个李总处理类似问题时，提前3个月就规划好了：先把这批存货打折卖给关联的食品店（定价100万，有市场询价记录和销售合同），开了增值税发票，成本80万，利润20万，交5万企业所得税。虽然交了税，但比视同销售少交20万，还避免了罚款。所以说，存货注销别想着硬分，要么卖掉要么合理分配，关键是要有交易痕迹，让税务局觉得这事儿合规。

案例2：股东借款挂账不还，20万个税补到哭

更有意思的是个刘总，注册资本200万，股东个人账户常年挂着公司50万借款，说是周转用。注销前会计提醒他得处理，刘总摆摆手：注销了钱自然就回来了，急啥？结果税务清算时，税务局直接把这50万认定为股息红利分配，要按20%补10万个税。刘总急了：这钱是借的，不是分红啊！

这里就涉及到财税〔2008〕83号文的规定：年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的借款，视为企业对个人投资者的红利分配，按利息、股息、红利所得缴纳个税。我猜刘总可能是觉得公司是我的，借点钱无所谓，但税法可不管你的我的，只看合规性。后来我帮客户处理这种事，一般有两个办法：要么在注销前让股东把钱还上，要么走增资扩股把钱转为公司资本，这样就不算分配了。不过增资扩股需要全体股东同意，操作起来麻烦点，但总比补税+罚款强。

税务注销的3个核心技巧：提前算账，别等税务局找上门

看了上面的案例，大家可能觉得注销税务也太麻烦了。其实只要提前规划，大部分坑都能避开。结合我20年的经验，总结出3个核心技巧，尤其是上海这种监管严格的城市，更要记牢：

技巧1：清算所得先压一压，税负能降就降

很多老板以为注销就是最后算总账，其实清算所得的计算是税务筹划的关键。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-准予弥补的以前年度亏损。这里面的可变现价值和计税基础就有操作空间。

比如有个王总的公司，账上有台设备，原值100万，已折旧60万，剩余计税基础40万，但市场价能卖80万。如果直接按80万变现，清算所得会增加40万（80万-40万），多交10万企业所得税。后来我们建议王先把这台设备租给关联公司，年租金15万，租1年后再注销。这样清算时设备按原价100万计税（租赁期间不提折旧），可变现价值还是80万，但清算所得变成80万-100万=-20万，正好弥补了其他盈利，不用交企业所得税。租金定价要合理，别被税务局认定为转移利润。

技巧2：留抵税额别浪费，该退就退

上海很多科技型公司账上有不少留抵税额，我见过最夸张的一家，留抵了120万，老板觉得注销了肯定退不了，直接放弃了。结果清算时发现清算所得是-50万，不用补企业所得税，但120万留抵税额也打水漂了。其实根据《增值税暂行条例》及其实施细则，注销前如果符合留抵退税条件（比如没有欠税、未抵扣凭证合规），是可以申请退还的。

我建议企业在决定注销前，先做个税务模拟清算：算清算所得，看是补税还是退税。如果是退税，赶紧提交申请；如果是补税，用留抵税额抵掉一部分，能省现金流出。有个陈总的公司，留抵80万，清算所得100万，本来要补25万企业所得税，我们帮他先申请了80万留抵退税，用退税的钱补税，相当于左手倒右手，现金流压力小多了。

技巧3：往来款清理干净，别留定时

注销时税务局最关注的就是其他应收款和其他应付款。其他应收款里有股东借款、员工借款，其他应付款里有供应商押金、客户预付款，这些没处理干净，税务局肯定会查。

有个赵总的公司，其他应收款里有30万是员工备用金，但员工早就离职了，也没发票。我们帮赵总做了两件事：一是让离职员工写情况说明，证明这笔钱是公司用于业务支出的；二是把这30万计入管理费用-其他，提供银行流水、业务合同等佐证材料。最后税务局认可了，没做纳税调整。所以说，往来款别堆着，注销前3个月就开始清理，能收的收回来，该转成本的转成本，千万别等税务局来翻旧账。

给老板们的3句大实话：注销不是甩包袱，是收尾的艺术

做了20年财税，见过太多老板把注销当麻烦事，急着甩包袱。其实我想说：注销不是结束，而是企业生命周期的最后一步，处理好了，能省税、避坑、还省心。最后给大家掏句大实话：

第一，别信三天注销的鬼话。上海税务注销现在流程是先税务后工商，税务清算少则1个月，多则3个月，如果涉及稽查，半年都有可能。那些说加钱就能快的代理，要么是忽悠你，要么是给你埋雷。我见过有个老板找快速代理注销，结果税务没清算完就给他办了工商注销，后来税务局追查过来，老板成了非正常户，征信全黑了。

第二，会计别用新手。注销涉及清算报表、增值税申报、企业所得税申报，还有一堆备案资料，新手会计根本搞不定。我建议要么用自己干了5年以上的老会计，要么找专业财税团队。省的那点代理费，可能还不够补税罚款的零头。

第三，政策活学活用，别死磕条文。比如疫情期间上海出了很多中小微企业注销优惠政策，像增值税小规模纳税人免税、企业所得税延缓缴纳，这些政策如果能用上，能省不少钱。但政策每年都在变，别拿去年的老黄历套今年的事儿，最好咨询当地税务局或者专业机构。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形风险

关于财务凭证不完整和企业注销对知识产权的影响，加喜财税的见解是：财务凭证不完整是注销中的硬伤，很多企业因为丢失发票、缺少合同，导致成本无法扣除，增加清算所得。建议企业平时就规范凭证管理，注销前聘请专业团队进行凭证体检，能补的尽量补实在实在不行，提供情况说明和佐证材料，争取税务局认可。至于知识产权，比如商标、专利，注销时未处理的，可能被认定为无偿转让，涉及增值税和企业所得税。建议提前评估知识产权价值，通过转让、拍卖等方式变现，或者由股东以合理价格受让，避免税务风险。加喜财税专注上海企业注销服务，擅长处理复杂税务问题，官网https://www.110414.com，欢迎咨询。