最近几年，上海培训机构的注销潮一波接一波。从双减政策落地到行业自然出清，不少老板在清算资产时，总会遇到一个头疼的问题：辛辛苦苦攒了几年的课程体系、教材、教学方法，这些教学成果到底该怎么处理？直接当废纸卖了？总觉得亏得慌；想留着吧，机构都没了，放哪儿都是个问题。说实话，我做了20年财税，见过太多机构注销时要么把教学成果当垃圾扔掉，要么因为处理不当惹来税务麻烦的案例。今天就想跟大家聊聊，上海培训机构注销时，那些教学成果到底该怎么转化，才能既不浪费价值，又合规省心。<

>

教学成果不是废纸，是无形资产

很多人觉得，培训机构注销了，剩下的无非就是些旧桌椅、电脑，教学成果？那不就是些教案、PPT吗？其实大错特错。在财税眼里，这些教学成果很可能属于无形资产——比如自主研发的课程体系、编写的教材、独特的教学方法、甚至学员数据（脱敏后），这些都是有价值的。我之前帮一个叫阳光少儿的美术机构做注销，老板王姐一开始说：那些教案都是老师手写的，不值钱，扔了吧！我劝她先别急，带着团队翻了三天，居然整理出一套从3岁到12岁的创意阶梯教学法，还有配套的教具设计图。后来我们联系了区里的青少年宫，对方愿意花12万买走这套课程，用于社区美术教育。王姐当时就哭了：本来以为关门就全没了，没想到还能‘回血’这么多，还能让课程继续帮到孩子。

反过来，我也见过踩坑的。有个做数学思维培训的启航教育，老板李总平时不注重资料归档，课程大纲、教案都是零散的电子版，甚至连教师培训的记录都没有。注销时想找同行转让课程体系，结果对方一看没有完整的知识产权证明，连评估都不愿意做，最后只能当废品卖掉，几十万的研发成果打了水漂。所以说，教学成果不是废纸，关键看你怎么把它当资产来对待。

处理教学成果，先搞清楚归谁所有

要转化教学成果，第一步得搞清楚：这些东西到底算谁的？是机构名下的无形资产，还是创始人的个人成果？这直接关系到后续能不能转让、怎么交税。

我遇到过这么个事：一家英语培训机构的创始人张老师，觉得课程是他自己编写的，想带着课程资料去新公司继续用，结果被其他股东反对，闹到了税务局。原来，当初张老师编写课程时，用的是机构的电脑、机构的经费，甚至有部分内容是教研团队集体讨论出来的。根据《中华人民共和国著作权法》第十一条，由法人主持，代表法人意志创作，并由法人承担责任的作品，著作权归法人所有。所以张老师的课程，其实著作权属于机构，不是他个人。注销时，这部分资产必须纳入清算，不能随便带走。

还有一种情况，就是课程是和外部机构合作开发的。比如某机构跟某出版社合作出教材，那就要看当初的合同怎么签了——如果约定著作权共有，那转让时就得共有人同意；如果是机构独有，那处理起来就方便些。所以啊，平时一定要把合作协议、研发记录、著作权登记证书这些资料保管好，不然注销时扯皮，麻烦就大了。

三种转化方式，总有一款适合你

搞清楚权属后，接下来就是怎么转化了。根据我这么多年的经验，大概有这么几种常见的方式，各有优劣，机构可以根据自己的情况来选。

第一种：转让给其他机构或个人。 这是最直接的方式，能快速变现。比如你有一套针对小学生的科学实验课程，可以卖给做素质教育的同行，或者卖给社区教育中心。不过这里有个关键点：价格怎么定？太低了怕国有资产流失（如果是国企或集体机构），太高了又没人买。我建议找专业的评估机构做个无形资产评估，出具报告，这样税务部门也认可。去年有个乐高机器人机构注销，我们找了上海某资产评估公司，把他们的课程体系、教具设计、专利技术打包评估，最后作价28万转让给了一家科技教育公司，整个过程既合规又省心。

第二种：捐赠给公益组织或学校。 如果你觉得转让麻烦，或者想让教学成果发挥更大的社会价值，捐赠也是个不错的选择。根据《中华人民共和国企业所得税法》第九条，企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。不过要注意，捐赠得通过有资质的公益组织，比如红十字会、慈善总会，或者直接捐赠给政府认可的公办学校，才能享受免税政策。我之前帮一个书法启蒙机构注销，他们把教材和教学视频捐赠给了区教育局，用于乡村学校的美育课程，不仅抵了20多万的企业所得税，还上了当地新闻，老板说比卖掉还值。

第三种：内部孵化或团队承接。 有些机构的课程和核心团队绑定比较紧，注销时可以让原团队带着课程另起炉灶。不过这里有个税务风险：如果课程是机构的无形资产，低价或无偿转让给团队，税务部门可能会核定转让收入，缴纳增值税和企业所得税。我见过一个案例，某舞蹈机构注销时，老板想把课程免费给原教研主任，结果税务局认定这是无偿转让无形资产，需要视同销售缴税，最后补了十几万的税。所以如果想内部承接，最好按评估价正常交易，或者通过股权重组的方式，把课程知识产权作价入股到新公司，这样税务上会更稳妥。

税务处理是重头戏，别踩这些坑

说到教学成果转化，税务绝对是绕不开的坎。很多机构注销时，要么因为不懂政策多缴税，要么因为操作不规范被稽查，最后得不偿失。

先说说增值税。根据《财政部 税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，纳税人提供技术转让、技术开发和相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。如果你的教学成果属于技术开发或技术转让，比如自主研发的课程体系、教学方法，去科技部门办理了技术合同登记，就能享受免税政策。不过要注意，必须是所有权或使用权的转让，单纯的课程培训就不行。我之前帮一个编程启蒙机构做技术转让备案，从准备材料到拿到免税证明，花了差不多一个月，但最后省了8万多的增值税，老板说这钱花得值。

再说说企业所得税。机构注销时，教学成果转让所得，要并入清算所得，缴纳企业所得税。清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损。举个例子，你的课程账面价值是0（因为研发费用已经费用化了），评估转让价是10万，那这10万就要全额缴纳企业所得税（25%）。不过如果你能提供充分的研发费用证明，比如老师工资、教材印刷费、研发设备折旧等，虽然不能直接抵减转让所得，但能证明资产的计税基础，避免被税务局核定过高收入。我见过一个机构，因为平时没保留研发发票，税务局直接按评估价的120%核定转让收入，结果多缴了6万多的税，后悔莫及。

还有个容易忽略的印花税。如果转让的是著作权、专利权这些产权转移书据，需要按合同金额的0.05%缴纳印花税。别觉得钱少，万一合同金额大，也是一笔不小的支出。

学员数据怎么处理？合规是底线！

现在很多培训机构都有学员数据，比如学员信息、学习记录、成绩单等。这些数据算不算教学成果？严格来说，如果数据经过脱敏处理，能体现教学效果（比如学员平均提分15分的教学成果分析），可以算；但学员个人信息，根据《中华人民共和国个人信息保护法》，必须严格保护，注销时要么彻底删除，要么在学员同意的前提下移交给承接方。

我去年处理过一个案例，某英语机构注销时，想把学员数据打包卖给其他机构引流，结果被学员举报到市场监管局，最后不仅被罚款20万，负责人还被列入了失信名单。所以说，学员数据不是唐僧肉，处理不好就是定时。要么提前跟学员沟通，明确数据用途，获取书面同意；要么直接删除，别留后患。

提前规划，别让教学成果烂在手里

说实话，我见过太多机构注销时手忙脚乱的——要么找不到教学成果的资料，要么不知道怎么转让，要么税务处理出问题。其实，教学成果转化这件事，最好在决定注销前就开始规划。

比如平时就要建立教学成果档案，把课程大纲、教材、专利证书、技术合同、研发费用凭证都整理好；定期对教学成果进行评估，了解市场价值；如果可能，提前联系好潜在的受让方，比如同行、公益组织，别等注销公告一发，才急着找下家。

我有个客户，从决定注销开始，就让我们团队介入，先梳理所有教学成果，评估价值，再对接税务部门办理免税备案，同时联系了3家意向受让方。整个过程用了2个月，最后不仅顺利转让了课程，还享受了税收优惠，老板说：早知道这么顺利，当初就不该拖到最后。

上海加喜财税公司（注销官网：https://www.110414.com）在处理企业注销时，经常遇到因财务凭证不完整导致知识产权无法顺利转让的情况。比如某机构研发课程时购买的教材版权、支付的教师培训费没有发票，导致知识产权成本无法核算，转让时税务部门不予认可，最终只能低价处理。我们建议企业从日常运营就规范财务凭证，保留研发投入、知识产权申请的全流程资料，这样在注销时才能最大化教学成果的价值，避免资产流失。加喜财税提供从知识产权梳理、税务筹划到注销清算的全流程服务，帮助企业平稳过渡，让每一份教学成果都能得到妥善处理。