访谈背景： <

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本次访谈在一家共享办公区的创业者茶话间进行，空气中飘着咖啡香和淡淡的讨论声。访谈者小林（财经媒体人）邀请了三位不同背景的嘉宾：张明远（10年公司法专业律师）、李婷（科技创业公司创始人，曾经历公司解散）、王磊（传统制造业股东，参与过公司清算）。他们围坐在圆桌旁，话题从公司解散是不是开个会就能决定展开，逐步深入到表决次数、程序正义与利益平衡的细节。

第一部分：专家视角——法律框架下的表决门槛

小林：今天想请教各位一个基础但关键的问题：公司解散，是不是只要开个股东会，大家举手表决就行？需要开几次会才能算数？

张明远（律师，语速沉稳，偶尔会用手轻敲桌面强调重点）：这个问题得分两层看。法律上，公司解散决议属于特别决议，根据《公司法》第四十三条，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说，一次会议理论上就能完成——只要到会股东代表的表决权超过三分之二，且决议内容明确。

小林：那为什么实践中常有开了两次会才通过的说法？是不是第一次没达到，就得开第二次？

张明远：对，这里有个关键点：到会和表决是两回事。第一次会议可能因为通知程序不合规、股东对表决权计算有争议，或者部分股东故意缺席导致达不到法定人数，导致决议无效。这时候就需要重新召集会议。

李婷（突然插话，语气带着创业者的急切）：张律师，我们公司第一次解散会议，有个小股东故意不来，说你们开你们的，我不认，后来怎么办？

张明远：这就是通知义务和回避表决的问题。根据《公司法》，股东会会议应当提前15天通知全体股东，通知要写明议题。如果小股东无正当理由拒不参加，不影响会议召开——只要到会股东代表表决权达到三分之二，决议就有效。但如果通知内容没写解散事项，或者只通知了部分股东，那决议就可能被法院撤销。

小林：那如果第一次会议表决权差一点，比如只过了半数，是不是必须开第二次？

张明远：是的，但第二次会议不是重开一次，而是重新召集。根据《公司法》第四十条，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二次会议需要重新履行通知程序，表决规则不变——还是三分之二以上表决权通过。

小林：有没有可能开三次会？

张明远（笑了笑）：理论上没有次数上限，但实践中很少超过三次。如果三次都未通过，说明公司可能存在公司僵局，这时候股东可能需要通过诉讼请求法院解散公司，比如《公司法》第一百八十二条规定的公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

第二部分：创业者视角——吵了三次才散伙的血泪史

小林：李总，您之前的公司解散，开了几次会？能具体说说过程吗？

李婷（身体前倾，语气带着疲惫又释然）：我们开了三次！第一次是2020年疫情最严重的时候，公司现金流断了，几个大股东想散伙。结果会上吵翻了——有个技术股东占15%表决权，死活不同意，说再等等，说不定能熬过去。当时我们没经验，以为只要大股东同意就行，结果第一次表决权只过了65%，差那1%没达到三分之二（三分之二约是66.7%）。

小林：那第二次呢？怎么说服那个技术股东的？

李婷：第二次会议前，我们找了第三方评估机构做了清算审计，把公司净资产只剩10万，每月还要亏5万的数据摆出来。技术股东一看再拖下去可能一分钱拿不到，才松口。但这次又出了岔子：有个股东说你们没提前15天通知我，会议无效——其实我们提前20天就邮件通知了，但他没看邮箱。最后我们调取了邮件记录，才证明程序合规。

王磊（一直安静听着，突然开口，带着北方口音的直爽）：李总，你们这算好的。我们公司解散时，光因为表决权计算就吵了两场会。有个股东用知识产权出资，占10%股权，他说我的知识产权值200万，表决权应该按200万算，结果其他股东不认，最后只能走评估程序，耽误了一个月。

小林：那你们最终开了几次会才通过？

李婷：第三次！第三次会议前，我们找了律师列了《解散协议》，把债务清偿顺序、员工补偿、剩余财产分配都写清楚了——特别是那个技术股东，他最担心的是能不能优先拿到自己的专利补偿。协议签了，表决时全票通过。虽然折腾了三个月，但至少没留下后遗症。

张明远：李总的做法很典型。解散决议的核心不是次数，而是程序正义和利益平衡。很多股东卡在次数上，其实是卡在信任和信息上——只要把账算清、把协议写明，次数自然会减少。

第三部分：股东视角——我投了三次反对票，最后还是散了

小林：王哥，您作为股东，经历过公司解散表决，您觉得表决次数多对股东来说是好事还是坏事？

王磊（靠在椅背上，语气带着过来人的无奈）：我们公司是家族企业，我占20%股权，另外两个堂兄各占40%。2021年因为经营理念不合，他们俩想解散，我想继续做。第一次表决，他们俩80%表决权直接通过，但我当场提出清算报告没出来，不能解散，结果会议僵住了。

小林：那第二次会议呢？

王磊：第二次会议是他们俩重新召集的，找了第三方做清算，发现公司负债比资产多200万。这时候我松口了——再拖着，所有股东都得背债。但这次又有个问题：他们俩想优先拿回自己的投资款，我不同意，说应该按股权比例分配。又吵了一个星期，第三次表决才通过《清算方案》，明确剩余财产按股权比例分配，不足部分按出资比例承担。

小林：您三次都投了反对票，最后还是同意解散，是因为什么？

王磊：第一次是意气用事，第二次是看清现实，第三次是无奈接受。其实表决次数多，对小股东反而是保护——第一次如果他们俩强行解散，我可能一分钱拿不到；第二次有了清算报告，我知道自己要承担多少债务；第三次有了分配方案，至少能保证公平。

张明远：王哥的经历印证了一个法律原则：程序正义是实体正义的保障。虽然三次表决增加了时间成本，但避免了后续的纠纷——比如如果第一次强行解散，王哥完全可能起诉决议无效，官司打下来，时间成本更高。

访谈者评论

听着三位嘉宾的讨论，我突然意识到公司解散决议需要多少次表决这个问题，背后藏着法律、人性与商业逻辑的博弈。张律师从法律框架拆解了一次理论、多次实践的逻辑，李婷用创业者的血泪史证明了程序比次数更重要，王磊则以股东视角展现了表决次数是利益平衡的缓冲带。

法律上，一次表决即可；但现实中，股东的利益冲突、信息不对称、情绪对抗，往往让一次变成三次甚至更多。而每一次表决，其实都是一次重新谈判、一次信任重建、一次对公司究竟如何体面退场的共识达成。

访谈总结思考

1. 法律底线：一次表决是原则，多次表决是例外

根据《公司法》，公司解散决议只需一次股东会表决，且需经三分之二以上表决权通过。但例外在于：如果第一次会议因程序瑕疵（如通知不当、表决权争议）或股东异议导致无效，就需要重新召集会议。

2. 实操关键：程序正义比表决次数更重要

无论是通知义务、清算审计，还是决议内容的明确性，任何一个环节的疏漏都可能导致决议无效。与其纠结开几次会，不如把功夫花在把程序做扎实上——提前通知、明确议题、提供清算方案，能大幅减少表决次数。

3. 人性考量：表决次数是利益平衡的减压阀

公司解散本质是利益切割，尤其是对中小股东而言，多次表决意味着更多表达诉求、争取权益的机会。正如王磊的经历，三次表决看似麻烦，实则避免了更大的损失。

4. 终极建议：与其纠结次数，不如聚焦内容

解散决议的核心不是开多少次会，而是能不能让所有股东接受。提前做好清算审计、债务清偿方案、剩余财产分配计划，用数据代替情绪，用协议代替对抗，才能让解散从内耗变成体面收场。

（全文完，约3128