——专访资深财税专家陈国栋 <

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【访谈现场】

秋日的午后，上海陆家嘴某咖啡馆的落地窗前，阳光斜斜地洒在深色木桌上。陈国栋端坐在对面，深灰色西装袖口露出一块老式机械表，指尖夹着一支未点燃的铅笔，正翻阅着一份泛黄的国企改制方案。他今年52岁，是上海某知名财税咨询公司的合伙人，专注国企改制领域20余年，经手过上海电气、上汽集团等数十家大型企业的改革项目，圈内人称国企改活字典。

陈老师，感谢您接受采访。我率先开口。

他抬起头，眉眼间带着温和的笑意，摆摆手：客气啥，这事儿啊，得掰扯清楚。——这是他的口头禅，也是他对待工作的态度：较真、务实，总要把问题的根儿刨出来。

一、从摸不着头脑到心中有数：国企改制的专利第一课

问： 陈老师，很多上海国企在改制时，面对手里的专利权常常摸不着头脑，您能说说最典型的痛点是什么？

陈国栋：（放下铅笔，身体微微前倾）我常说啊，国企改制就像给老人换心脏，专利权就是那块老宝贝，你得先知道它值多少、在哪儿、有没有病，才能动刀。最典型的痛点，就三个字：不清楚。

比如2010年我们做某重型机械厂改制时，厂长拍着胸脯说我们有20多项专利，结果一查，有5项早就过期了，3项根本没申请下来，剩下12项里，有8项是实用新型，保护期就10年，核心技术早就被同行绕过去了。你说这叫什么事儿？这就像家里存了宝贝，连锁都没锁好，就想搬家，能不出乱子？

（他端起茶杯抿了一口，眼神里闪过一丝无奈）还有更绝的，某国企把专利当成私房钱，改制时想藏着掖着，结果被审计一查，发现专利早就被关联企业免费用了5年，国有资产就这么流出去了。所以啊，第一步永远是摸底——专利权属、法律状态、技术价值，一样都不能少。

二、专利评估：改制的定盘星，也是雷区

问： 专利权评估是改制中的关键环节，您能具体说说流程吗？有没有踩过坑的案例？

陈国栋：（突然笑了，摆摆手）这个事儿啊，得扎扎实实。流程简单说就三步：清产核资→价值评估→法律确权。但每一步都是雷区，稍不注意就炸锅。

先说清产核资。我们2018年做某生物医药集团改制时，发现他们有个治疗糖尿病的专利，申请书上写的发明人是张某，但张某早在5年前就离职了，而且没签过《权利归属协议》。这麻烦就大了——按照《专利法》，职务发明的权利归单位，但发明人变更必须签书面文件。最后我们找了3个当年的项目组成员，做了公证才把权属问题捋清楚。你说这事儿闹不闹心？

（他拿起铅笔在纸上画了个天平）再说价值评估，这是最难的。评估方法有三种：成本法、市场法、收益法。国企改制嘛，大家都喜欢用成本法——算算研发花了多少钱，多实在。但专利这东西，值钱的从来不是成本，是未来能赚多少钱。

我举个印象深刻的案例：2015年某仪表厂改制，有个智能传感器专利，研发成本才80万，评估机构用成本法评了100万。结果我们一调研，这专利能用在新能源汽车上，市场潜力巨大，最后用收益法评到了1800万。厂长当时就拍桌子：你们这不是瞎扯吗？后来我们带着他跑遍了长三角的汽车厂，签了3份意向采购合同，他才信服。

（他放下铅笔，若有所思）所以说啊，评估专利不能看菜下饭，得看未来下饭。我常说，评估师不是算账先生，是预言家——既要懂技术，又要懂市场，还得懂政策。

三、法律确权：从纸上权利到真金白银

问： 专利权评估后，如何完成法律确权？在这个过程中，国企最容易忽略什么？

陈国栋：（竖起一根手指）法律确权，就是把纸上的权利变成口袋里的真金白银。核心就两件事：签合同、办登记。但国企最容易忽略的，是合同里的细节。

比如某国企改制时，把一项专利许可给了新成立的混合所有制企业，许可合同里只写了独占许可，没写许可期限。结果3年后，新企业拿着专利赚了2个亿，老国企想收回专利，才发现合同没约定到期时间，打官司打了两年，最后只分了3000万。你说这亏不亏？

（他突然从抽屉里拿出一份文件，指着其中一行）你看这个，这是我们2019年做某纺织集团改制时拟的《专利权转让合同》，光违约责任就写了800字。比如新企业若3年内未实现专利产业化，需支付违约金若侵犯第三方专利，由新企业承担全部责任……国企的人当时就说：陈老师，你们这合同比结婚协议还细！

（他笑了笑）我常说啊，合同不是摆设，是护身符。国企改制，就像嫁女儿，你得把嫁妆、彩礼、离婚后怎么办都写清楚，才能放心不是？

四、争议与挑战：专利权流失还是盘活？

问： 有观点认为，国企改制中专利权容易流失，尤其是通过混合所有制改革，专利可能被低估或贱卖。您怎么看这个问题？

陈国栋：（这个问题似乎触动了他，他沉默了片刻，端起茶杯没喝，又放下）我反问一句：您说的流失，是指权属转移，还是价值未体现？

（他眼神变得严肃）很多国企领导一提专利流失就紧张，觉得把专利给了新企业就是流失。但我想说，专利躺在保险柜里睡大觉，才是最大的流失！

我举个反例：2020年我们做某材料研究所改制，有个高温合金专利，评估值5000万。研究所领导死活不想转让，说这是我们的命根子。后来我们建议他们作价入股，占新企业15%股份。结果呢？新企业拿着专利对接了航空发动机项目，3年专利许可收入就8000万，研究所分红1200万。你说这算流失还是盘活？

（他身体往后靠了靠，语气放缓）不排除有贱卖的情况。我见过更离谱的，某国企把一项核心专利以100万转让给私人老板，结果专利转手卖了5000万。这种流失，不是制度问题，是人的问题——是评估机构不专业，还是领导打招呼，得具体分析。

（他停顿了一下，若有所思）所以啊，解决流失问题，不能因噎废食。一方面要完善评估机制，引入第三方专业机构；另一方面要建立容错纠错机制，鼓励专利盘活，而不是锁死。

五、理念升华：专利是国企改制的创新引擎

问： 从战略层面看，您认为专利权在上海国企改制中扮演着怎样的角色？

陈国栋：（眼神里闪过一丝光芒）我常说，国企改制不是甩包袱，是换引擎。而专利，就是这台引擎的燃料。

上海正在建设五个中心，国企要转型，靠什么？靠土地？靠政策？都不行，得靠硬科技！专利就是硬科技的身份证。比如上海电气，通过改制把风电专利打包成立子公司，现在成了全球风电行业的龙头；比如上汽集团，把新能源专利作价入股，吸引了宁德时代这样的战略投资者，你说这专利值不值钱？

（他拿起桌上的改制方案，指着封面）你看这份方案，我特意在战略目标里加了八个字：专利引领，创新驱动。国企改制，改的不仅是股权结构，更是发展模式。专利的价值，不仅在于现在能卖多少钱，更在于未来能走多远。

六、给行业新人的建议：做有温度的专业服务

问： 对于刚进入国企改制领域的年轻人，您有什么建议？

陈国栋：（脸上露出温和的笑容）年轻人啊，做这行得记住三句话：

第一句，政策是死的，人是活的。国企改制政策多如牛毛，但每个企业情况不一样。我2000年刚入行时，死磕政策条文，结果某国企改制时，因为忽略了职工安置这个活政策，差点闹罢工。后来我才明白，政策是骨架，企业情况是血肉，得把骨架和血肉结合起来。

第二句，技术是根，财务是叶。专利这事儿，不懂技术就是瞎子。我带团队时，要求每个人都得去车间实习，至少能看懂专利说明书。比如有一次，评估一个数控机床专利，我带着技术总监去车间，操作工随口说了一句这个刀库换刀速度比专利里写的快20%，我们一查，发现专利说明书写错了，最后评估值调高了300万。你说懂技术重不重要？

第三句，做专业，更要做‘人’。国企改制，改的是人的心。我常说，我们不是审计师，是医生——既要给企业治病，又要给职工吃定心丸。比如某国企改制时，老职工担心专利卖了砸饭碗，我们连续开了3场座谈会，用大白话讲专利盘活了，企业才能发展，大家才能涨工资，最后职工都签字同意了。

（他站起身，拍了拍我的肩膀）年轻人，别总想着一招鲜吃遍天，这行没有捷径，只有笨办法——多跑现场、多问、多学。做有温度的专业服务，才能走得更远。

【访谈尾声】

窗外的阳光渐渐西斜，陈国栋的笔记本上写满了密密麻麻的字迹。临走前，他指着咖啡馆墙上的一幅画说：你看这画，墨有浓淡，笔有干湿，国企改制也是这个理儿——既要懂‘法度’，更要懂‘变化’。

走出咖啡馆，秋风拂面，心中却多了几分清晰。上海国企改制的专利权申请流程，不仅是技术问题，更是理念问题——如何让老宝贝焕发新生，如何在改革中守护与创新，或许陈国栋的答案，值得每一个从业者深思。