外资企业注销税务争议调解协议变更访谈录：在政策与实务间寻找平衡点<

>

访谈场景：深秋午后，北京某财税论坛的媒体访谈间。落地窗外是CBD的车水马龙，室内暖意融融。受访者张明远端坐在沙发上，深灰色西装外套随意搭在椅背，白衬衫袖口卷至小臂，露出一块半旧的机械表。他从业30年，曾任四大会计师事务所税务合伙人，如今专注外资企业税务争议解决，业内人称张老师。访谈开始时，他先呷了口茶，茶杯在手里转了半圈，笑道：这事儿啊，得掰扯清楚——外资注销的税务调解协议，可不是签了就完事儿。

一、从是什么到为什么：调解协议变更的底层逻辑

记者：张老师您好！最近不少外资企业因战略调整选择注销，过程中常遇到税务争议调解协议需要变更的情况。能不能先给我们通俗解释下，这个调解协议变更到底指什么？

张明远：（放下茶杯，身体微微前倾）这事儿啊，得先从调解协议本身说起。外资企业注销时，税务清算往往涉及补税、滞纳金、罚款，双方谈不拢就可能进入争议解决程序。税务机关和企业坐下来谈，达成一个双方都能接受的方案，这就是调解协议——比如企业承认少缴1000万税款，分3个月补齐，免收滞纳金之类的。

那变更呢？（他摊了摊手）简单说，就是签好的协议，后来改了。为啥改？无外乎两种情况：要么是客观情况变了，比如政策调整了，或者企业后来发现了新证据；要么是协议本身没执行到位，比如企业没按期缴款，或者税务机关后续发现漏了税。但不管是哪种，变更都不是拍脑袋决定的，得有理有据，双方都点头才行。

记者：外资企业注销本身流程就复杂，为什么税务争议调解协议还需要变更？常见的触发变更的情形有哪些？

张明远：（笑了笑，手指轻轻敲了敲桌面）老话说得好，计划赶不上变化。外资注销周期短则半年，长则一两年，这期间政策可能变、企业财务状况可能变，甚至税务执法人员都可能换——这些都会影响协议的执行。我见过最典型的三种情况：

第一种，政策变脸。比如某外资制造企业2021年注销时，存货盘亏的税务处理适用的是《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（2011年），当时税务机关允许按账面成本税前扣除，双方签了协议。结果2022年新政策出台，要求提供专项鉴定报告，企业没这个报告，就得补税。这时候企业拿着新政策找税务机关：你们当时按旧政策跟我签的，现在政策变了，总不能让我吃亏吧？这就得谈变更。

第二种，证据翻案。有个案例我印象很深：某外资零售企业注销时，税务机关认为它2020年有一笔虚假促销费用，不允许税前扣除，企业补了500万税。结果注销后半年，企业找到了当时的促销活动视频和顾客签字单，证明费用真实。企业拿着新证据找税务机关：当初签协议是因为证据不足，现在证据有了，这500万能不能退？这就涉及协议变更。

第三种，执行卡壳。比如协议约定企业分3期缴税，结果第一期到期时企业资金链断了，实在拿不出钱。这时候企业得来谈：能不能延期？或者先还一部分，剩下的分期？税务机关也可能主动提变更，比如发现协议里漏了某笔小税款，觉得不收不甘心，也可能找企业谈补签。

（说到这里，他停顿了一下，若有所思）其实啊，调解协议变更的本质，是在动态中找平衡。签协议时双方都想一锤子买卖，但现实哪有那么简单？关键是怎么变，才能既维护税法严肃性，又不把企业逼到绝路。

二、案例复盘：从僵局到破局的实战经验

记者：您处理过印象最深的调解协议变更案例是什么？当时遇到了哪些难点？

张明远：（眼睛亮了起来，拿起茶杯又放下）2020年有个案例，现在想起来还觉得一波三折。某德国独资企业在上海注销，清算时发现2018-2019年有两笔技术引进费，税务机关认为定价不合理，属于转移定价，要求调增应纳税所得额2000万，补税500万，加收滞纳金200万，合计700万。企业一开始不接受，说定价是参考国际市场标准的，双方谈了半年没结果，最后在调解中心签了协议：企业补税500万，滞纳金减半收100万，分6个月付清。

结果呢？协议签了3个月后，德国总部突然发来邮件，说找到了2018年当时与第三方签订的技术服务合同，证明技术引进费包含了后续3年的技术支持服务，而原清算时只算了1年——相当于企业多算了服务期，费用确实高了。企业拿着这份新证据找到我：张老师，现在能证明我们没错，当初签协议是误会，这600万能不能退？

难点来了：（他皱了皱眉）第一，证据效力问题。这份合同是德文写的，而且没有经过公证，税务机关一开始不认：谁知道是不是你们后补的？第二，协议的既判力问题。税务机关说：协议都签了，公章都盖了，现在说当初错了，那以后谁还信调解？第三，时间压力。企业当时急着注销，拿到德国总部的邮件时，清算组都快解散了。

我们怎么破的？分三步走：

第一步，翻译+公证打消疑虑。我们找了有资质的翻译机构把合同译成中文，又请德国公证处对合同真实性做了公证，税务机关这才松口，说证据可以看。

第二步，换位思考找共识。我跟企业说：你们现在要求全额退款，税务机关肯定不干。不如换个思路：当初签协议是因为‘证据不足’，现在证据有了，相当于‘协议基础变了’，这不是企业违约，而是客观情况变化。你们可以提‘部分变更’，比如承认2019年那笔费用确实有问题，愿意补税，但2018年的没问题，要求退回。企业一开始不同意，我说：你想想，如果你们坚持‘全对全错’，税务机关可能觉得你在‘翻旧账’，反而更僵。退一步，反而能进两步。

第三步，第三方背书增信任。我们找了家权威的税务师事务所，做了同期资料审核，证明2018年的技术引进费符合独立交易原则，2019年的确实偏高。拿着这份报告，我们跟税务机关谈：2018年的没问题，这部分600万（含补税和滞纳金）能不能退？2019年的企业认，补300万。税务机关研究了报告，又考虑到企业配合态度好，最后同意了：退回2018年的500万，2019年的补税300万，滞纳金全免。

（他长舒一口气）这个案例后来成了我们事务所的经典教材——你看，变更协议不是推翻重来，而是在原有基础上修修补补。关键是把死理讲活，把僵局打开。

三、争议焦点：政策变化下的单方变更权与契约精神

记者：有企业负责人私下抱怨，调解协议签了就认了，现在政策变了想变更，税务机关不配合怎么办？您怎么看？

张明远：（听到这里，身体往后靠了靠，手指交叉放在胸前）这可不是闹着玩的。我去年就遇到个企业，老板跟我说：张老师，我们2021年签的协议，按当时政策要缴1000万，现在2023年新政策说这税不用缴了，我们找税务局，人家说‘协议签了，不能改’，这不是欺负人吗？

（他停顿了一下，眼神变得严肃）这里有个核心问题：调解协议到底有没有绝对法律效力？ 企业能不能以政策变化为由单方面要求变更？

从法律上讲，调解协议属于行政协议，既受《民法典》约束，也受《行政协议司法解释》规范。根据《税务行政复议规则》，如果政策依据发生变化，或者协议履行的基础事实发生重大变化，企业确实可以申请变更。但实务中，税务机关往往有两个顾虑：一是怕开了口子，以后企业都拿政策变化当借口不缴税；二是怕麻烦，重新谈协议意味着要重新调查、测算，耗费人力。

（他拿起茶杯喝了口茶，语气放缓）那企业怎么办？我给企业支过三步走：

第一步，吃透政策。别光说政策变了，得拿出具体文件，说明怎么变的对协议有什么影响。比如某外资企业注销时，适用的是《财政部 国家税务总局关于完善企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号），后来新出了《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（2018年第28号），规定企业无法取得发票的，可以凭其他凭证扣除。企业注销时因为没取得发票被补税，现在拿着新政策找税务机关：当时没发票不让扣，现在说不让扣也行，但能不能按新政策，提供其他凭证就认可？这就比空泛地喊政策变了有用。

第二步，主动沟通。别等税务机关找你，自己带着新政策、新证据上门谈。姿态要低，理由要足：我们理解协议的严肃性，但现在确实客观情况变了，您看能不能一起商量个解决办法？我见过有个企业老板，直接带着律师和税务师到税务局，把政策文件、案例研究得透透的，摆事实、讲道理，最后税务机关被诚意打动了，同意变更。

第三步，留有余地。签协议时就要想到万一以后有变化。比如在协议里加一条：如遇国家税收政策调整，导致本协议履行产生争议，双方应另行协商解决。虽然不能保证一定有用，但至少给了个抓手。

（他笑了笑）不过话说回来，也不是所有政策变化都能导致变更。比如政策收紧了，企业想少缴税，税务机关肯定不干；只有政策放宽了，或者明确了之前模糊的地方，企业才有机会。这就像下棋，你得看棋局怎么走，不能光想着悔棋。

四、理念思考：从对抗到共生的争议解决之道

记者：有人认为调解协议变更本质是重新谈判，企业如何在谈判中既维护权益又不激化矛盾？

张明远：（听到重新谈判这个词，眼睛里闪过一丝光）这个说法有点意思，但不太准确。谈判是零和博弈，一方赢一方输；而调解协议变更，应该是寻找最大公约数，双方都有得有失。

我常跟企业说：跟税务机关打交道，别当‘对手’，要当‘伙伴’。你想想，税务机关也不想把企业逼死——企业倒了，税源就没了，基层税务人员的考核也受影响。所以谈判时，要学会换位思考。

（他拿起桌上的笔，在纸上画了个圈）比如企业资金紧张，想延期缴税，不能说我没钱，你们看着办，而要说：我们理解税款必须缴，但现在确实遇到困难，能不能先还30%，剩下的分6个月？我们愿意提供担保，或者把应收账款质押给你们，增加你们的信任度。这样既表达了困难，又给了安全感，税务机关更容易接受。

还有个技巧，抓大放小。我见过有个企业，为了几万块钱的滞纳金，跟税务机关谈了三个月，最后把关系搞僵了，反而影响了大头的退税。我跟企业说：几万块钱是小事，能拿到200万退税才是大事。这几万块，就当‘公关费’了，别因小失大。

（他放下笔，身体前倾，语气变得认真）其实啊，税务争议调解的最高境界，不是赢，而是和。我处理过一个案例，某外资企业注销时补了2000万税，后来政策变了，企业申请变更，税务机关一开始不同意。我们没有硬碰硬，而是帮企业做了个影响分析报告：如果变更，企业能退回1500万，缓解资金压力；如果不变更，企业可能因资金链断裂破产，一分税款都收不到，还影响当地就业。最后税务机关被说服了，企业也退回了税款，双方还成了朋友。

（说到这里，他笑了笑）这就像老中医看病，不能头痛医头，脚痛医脚，得望闻问切，找到病根，才能。

五、行业寄语：做税务，得有绣花功夫

记者：从30年经验看，您觉得外资企业注销税务争议调解的核心矛盾是什么？未来趋势会怎样？

张明远：（靠在沙发上，望着窗外的天空）核心矛盾啊，我觉得是政策刚性与企业弹性之间的矛盾。税法是刚性的，必须遵守；但企业经营是弹性的，受市场、政策、资金等多种因素影响。怎么把刚性和弹性结合起来，就是调解的关键。

未来趋势呢？（他思考了一下）我觉得会越来越专业化和规范化。以前企业注销靠关系，现在靠专业；以前税务机关拍脑袋办案，现在越来越注重证据和程序。比如现在很多地方都成立了税务争议调解中心，有专门的调解员，流程也更规范，这对企业和税务机关都是好事。

记者：对刚入行的财税新人，您有什么建议？

张明远：（听到这个问题，眼神变得温和，嘴角微微上扬）这事儿啊，我得好好说说。我带过不少新人，有的聪明伶俐，但眼高手低；有的踏实肯干，但缺乏思路。我觉得做税务，得有三心：

第一，耐心。税务争议解决不是一蹴而就的，可能谈十次才能有一次进展。我见过有个新人，跟企业谈了三次没结果，就说这企业太难搞了，放弃了。我跟他说：做税务，得有‘熬’的功夫，慢慢来，总会谈成的。

第二，细心。魔鬼在细节里。我处理过一个案例，企业注销时漏了一笔预提费用，新人没发现，签了协议后才被税务机关指出，导致企业多缴了50万税。我跟新人说：你看，合同里写了‘技术服务费在项目完成后支付’，但企业实际没支付，这就是‘预提费用’，得调整。做税务，得像‘绣花’一样，一针一线都不能错。

第三，同理心。别把自己当专家，要站在企业的角度想问题。我见过有的新人，跟企业说话官腔官调，企业就不愿意配合。我跟新人说：你得想，企业老板可能不懂税，他只知道‘我要少缴税’。你得用他能听懂的话，把‘为什么少缴不了’‘怎么才能少缴一点’说清楚。

（他拿起茶杯，站起身来，走到窗边）其实啊，做税务就像搭桥——一边是税法，一边是企业；一边是政策，一边是实务。你得做那个搭桥人，让两边都能过去。这活儿累，但看着企业从愁眉苦脸到眉头舒展，那种成就感，是多少钱都买不来的。

（转过身，对着记者笑了笑）好了，跟你说得也差不多了。记住，做税务，别怕麻烦，麻烦背后就是机会。

访谈结束：夕阳的余晖透过百叶窗，在张明远的脸上镀了一层金边。他收拾好公文包，临走前又回头说：对了，下次聊外资注销，咱们可以谈谈‘跨境税务争议’，那更有意思。看着他离去的背影，突然明白为什么业内都说有张老师在，税务争议再难也有解——因为他不仅懂税，更懂人。