上海企业注销需要哪些公司章程？

上海企业注销需要哪些公司章程？别让公司宪法成为注销路上的拦路虎

在上海做财税这20年，我见过太多老板在公司注销时栽跟头——有人跑工商跑了8趟，有人因为一份文件缺失被卡了半年，甚至有人直接注销到一半放弃，干脆让公司变成僵尸企业。而这些问题里，有70%都和公司章程脱不了关系。很多老板觉得：章程？注册时随便抄个模板就行，注销时哪还用得上？但我要告诉你的是，公司章程是企业的宪法，注销时从清算组成立到剩余财产分配，每一步都得按章程来。今天我就以20年实战经验，跟你聊聊上海企业注销到底需要哪些公司章程，以及怎么避开章程里的坑。<

注销前先看章程：这3个基础款材料缺一不可

先明确一点：上海企业注销时，不是简单交一份章程原件就行，而是要看章程是否完整、有效、与实际一致。具体来说，至少要准备这3样东西：

第一，最新版的公司章程原件（含章程修正案）。

你可能会问：我们公司是10年前注册的，章程早就找不到了，怎么办？这种情况我遇到过不下10次。其实章程丢失不可怕，可怕的是你不知道章程改过没。比如有些公司后来增资、股东变更，但章程没同步更新，工商备案的还是旧版，这种情况销时必须先做章程修正案，把股东信息、注册资本等关键内容改到和现在一致，不然工商局根本不受理。我之前帮一家科技公司注销，他们章程上股东还是张三、李四，但实际李三年前就退股了，新股东王五的名字没加进去，结果工商局直接打回：股东信息与章程不符，先变更章程再谈注销。这一折腾，又多花了1个月时间。

第二，章程里注销条款的明确约定。

很多人不知道，公司章程里其实可以写注销流程，比如清算组由哪3人组成股东会决议需要多少表决权通过剩余财产怎么分配。如果章程里没写，就得按《公司法》来，但章程写了，就得按章程来——这就是章程的优先效力。我见过一个极端案例：某公司章程规定注销需全体股东一致同意，但有个股东移民国外联系不上，其他股东怎么催都不签字，最后只能走司法程序，耗时8个月才解决。所以说，章程里的注销条款不是摆设，直接决定注销效率。

第三，章程与工商备案信息一致的证明。

有些老板觉得章程我手头有就行，工商备案的不重要，大错特错！上海工商局现在实行信息比对，你交的章程原件必须和工商系统里备案的一字不差，哪怕标点符号错了都可能被退回。我去年帮一家餐饮公司注销，他们章程里注册资本写的是100万元，但工商备案的是100.00万元，就多了两个小数点，愣是被要求重新出具章程与备案信息一致证明，跑了好几趟档案局才搞定。所以注销前，最好先去国家企业信用信息公示系统查一下章程备案信息，不一致的赶紧做变更。

章程是说明书：注销流程中这些环节全靠它指路

你以为章程只是交上去的材料？那你就小看它了。在上海企业注销的整个流程里，章程就像说明书，每个环节都得按它来操作。我给你拆解几个关键步骤：

第一步：成立清算组——章程里谁说了算就按谁来。

《公司法》规定，清算组由股东组成，但章程里可以写得更细，比如清算组由股东A、股东B、律师C组成清算组负责人由股东A担任。如果章程这么写了，那你提交的《清算组备案申请书》就必须按这个名单来，不能随便换人。我之前遇到一个老板，觉得章程里指定的律师太麻烦，换了自己朋友，结果工商局说：章程没约定可以更换清算组成员，要么改章程，要么按原名单。最后只能把朋友换下来，多花5000块请律师，你说亏不亏？

第二步：股东会决议——表决比例看章程，不是少数服从多数。

很多老板以为注销就是股东投票，过半数就行，但章程里可能规定三分之二以上表决权通过甚至全体一致同意。我见过一个案例：某公司章程规定注销需代表三分之二以上表决权的股东通过，但实际操作时，两个小股东联合起来占了51%的表决权，就通过了决议，结果大股东不服，起诉到法院，最终股东会决议被撤销，注销流程直接中断。所以说，股东会决议的表决比例，必须严格按章程来，千万别想当然。

第三步：清算报告——剩余财产分配按章程来，不是按人情来。

清算报告里最关键的一步是剩余财产分配，也就是公司还剩多少钱、东西，怎么分给股东。这时候章程就是分配说明书：如果章程写按出资比例分配，那就按股东认缴的出资比例分；如果写按实缴比例分，那就按实际出资比例分；如果写股东A占60%，股东B占40%，那就按这个固定比例分。我见过一个纠纷：某公司章程没写剩余财产分配方式，股东A认缴70%，实缴50%，股东B认缴30%，实缴50%，清算时剩了100万，股东A说按认缴比例分，我拿70万，股东B说按实缴比例分，我们一人50万，最后闹上法庭，耗时2年才判决。所以说，章程里一定要明确剩余财产分配方式，不然股东之间很容易反目成仇。

章程里的雷区：这些条款不明确，注销准踩坑

做了20年财税，我发现很多公司的章程都是抄模板，根本没结合企业实际情况，结果注销时处处是雷。我给你列举3个最常见的坑，赶紧看看你的章程有没有：

第一个坑：知识产权归属没约定，注销时专利、商标成烫手山芋。

现在很多科技公司都有专利、商标，但章程里很少写知识产权归属。我之前帮一家软件公司注销，他们有个核心专利是股东A研发的，但章程没写专利归公司还是归股东A，结果股东A说专利是我的，公司不能用，其他股东说专利是公司出资研发的，应该归公司，最后专利被法院冻结，注销流程卡了3个月。其实章程里可以写股东在职期间研发的知识产权归公司所有，或者知识产权清算时按XX方式评估作价，这样就能避免纠纷。

第二个坑：清算组权限不明确，资产处置寸步难行。

有些章程只写了清算组负责清算，但没写清算组有没有权处置资产签订合同。我见过一个案例：某公司清算组想卖掉一台旧设备，但章程没说清算组有权处置资产，买家怕买了之后公司反悔，不敢交易，最后设备只能低价拍卖，损失了20多万。其实章程里可以明确清算组有权处置公司资产、签订清算相关合同，这样清算效率能提高不少。

第三个坑：债务承担方式没写，股东可能背锅。

有些公司章程写公司债务以公司财产为限承担，这没问题，但如果写股东对公司债务承担连带责任，那注销时股东可能要自掏腰包。我之前遇到一个老板，章程里抄了模板股东对公司债务承担无限责任，结果公司注销后，有个债权人没拿到钱，把他起诉了，最后他个人赔了50万。所以说，章程里的债务承担条款一定要谨慎，最好咨询律师，别随便抄模板。

20年经验上海企业注销，章程要查、改、对三步走

说了这么多，其实上海企业注销需要哪些公司章程，核心就三个字：查、改、对。

查：先查公司章程原件还在不在，有没有章程修正案，工商备案信息是什么；

改：如果章程和实际情况不一致（比如股东变了、注册资本变了），赶紧做章程修正案；

对：把章程里的注销条款清算组组成剩余财产分配等关键内容和实际操作对齐，确保每一步都符合章程规定。

我见过太多老板因为章程问题注销失败，有的甚至被列入经营异常名录，影响个人征信。其实章程这东西，平时可能没人看，但一到注销就是救命稻草，也是定时，就看当初怎么写的了。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权如何影响注销？

很多企业注销时才发现财务凭证丢了、账目乱了，这时候章程的作用就凸显了——如果章程里规定清算组有权查阅公司所有财务资料，即使凭证不完整，也能通过银行流水、合同等辅助材料补救；但如果章程没写，清算组可能连账都查不了，注销流程直接卡死。至于知识产权，章程里没约定归属的，专利、商标可能被当成无主财产被法院拍卖，股东一分钱都拿不到。加喜财税专注上海企业注销10年，帮200+企业解决了章程漏洞、财务凭证不完整、知识产权归属等问题，提前梳理章程条款，规避注销风险，让企业干净退出。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。

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