注销公司时，章程到底要不要留着？20年财税人见过太多老板栽在这里

上周五下午，一个老客户张总急匆匆冲进我办公室，手里攥着一沓皱巴巴的纸：李老师，快帮我看看！公司要注销，市场监管局让我交章程，我翻箱倒柜找不着了，会不会注销不了啊？他额头上全是汗，我接过那沓纸一看，是十几年前的注册资料，章程确实不在里面。这种情况我见得太多了——很多老板觉得公司注销就是关门大吉，章程不过是张废纸，结果在最后一步栽跟头。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊企业注销时，章程到底该怎么处理这个问题。<

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别把章程当废纸，它是注销时的责任说明书

先说个扎心的真相：我见过至少30%的老板，在公司存续期间连章程长什么样都没仔细看过，更别说保存了。有人觉得章程就是工商局走流程用的，有人觉得公司都注销了，留着干嘛占地方？但真到了注销环节，章程的重要性就凸显了——它不是可有可无的附件，而是贯穿整个注销流程的说明书。

《公司法》明确规定，公司章程是公司组织和活动的基本准则，对股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。注销公司时，无论是清算组的成立、剩余财产的分配，还是股东责任的界定，章程都是核心依据。比如章程里如果写着股东按实缴出资比例分配剩余财产，那清算时就得按这个来；如果写着注销前需召开三次股东会，那少开一次都可能被税务或市场监管驳回。

我印象特别深的一个案例：2019年有个做餐饮的李老板，公司经营不善想注销。章程里有一条公司解散时，清算组由股东组成，清算报告需全体股东签字确认。结果李老板嫌麻烦，只找了两个大股东签字，小股东没参与。小股东后来听说公司还有5万块没分配，直接把李老板告了，说清算程序违法，要求重新分配。最后官司打了半年，注销流程硬生生拖了一年多，多花了十几万律师费。你说，要是李老板当初把章程当回事，按章程办事，能出这事儿吗？

注销类型不同，章程处理方式差远了！别搞混了

很多人可能不知道，企业注销分普通注销和简易注销两种，章程的处理方式还真不一样。我见过不少老板想走简易注销，结果因为章程里的特殊约定被卡住，最后只能老老实实走普通流程，费时又费力。

先说普通注销。这种注销流程复杂，需要先成立清算组，在报纸上公告45天，再去税务、市场监管部门办理手续。这时候章程的作用就大了：清算组备案时，市场监管局要看章程里清算组如何组成的条款；税务清算时，税务局会根据章程里股东出资义务利润分配方式等，核查有没有未缴的税款或股东抽逃资金的情况；最后注销登记时，章程（加盖工商档案查询章的复印件）是必须提交的材料之一。我建议老板们，普通注销时最好把章程原件（或加盖公章的复印件）和清算报告、股东会决议这些材料放在一起，装订成册，万一哪个部门核查，能随时拿出来。

再说简易注销。现在很多地方对小微企业推行简易注销，公示期从45天缩短到20天，材料也少很多。但简易不代表随便！章程里如果有对外担保未结清未结诉讼债务纠纷等约定，或者章程修正案里明确过简易注销需全体股东承诺无未结债权债务，那公示期内一旦被债权人异议，简易注销就走不通，得转普通注销。我去年遇到一个做电商的王总，章程里有一条公司注销前需结清所有平台欠款，他走简易注销时忘了这茬，结果公示期被电商平台提出异议，只能重新清算，多花了两个月时间。所以想走简易注销的老板，一定要先翻章程，看看有没有雷区。

章程丢了怎么办？补救措施比你想的复杂

这时候肯定有人问：李老师，我公司章程早找不着了，还能注销吗？能，但麻烦！章程丢失不是小事，尤其是税务清算时，税务局可能会要求企业提供章程原件核实注册资本实缴情况股东责任等关键信息。没有章程，相当于少了证据，注销流程很容易卡壳。

我见过最折腾的一个案例：2020年有个科技公司，老板把章程当废纸扔了，注销时税务局要求提供章程确认股东是否已足额出资。老板没办法，只能去公司注册地的市场监管局申请调取工商档案。结果发现，当年注册时章程提交的是复印件，且档案里没有章程修正案，税务局怀疑股东有抽逃资金嫌疑，要求股东提供近三年的银行流水证明资金往来。最后折腾了一个多月，补了十几份材料才把税务注销办完。

如果章程真的丢了，补救步骤大概是：第一步，去公司注册地的市场监管局申请查询档案，他们会提供章程的复印件（加盖档案查询章）；第二步，如果档案里也没有章程（比如早期注册材料丢失），就需要全体股东出具《章程丢失说明》，并承诺章程内容与实际一致，再找一家律师事务所出具《法律见证书》；第三步，拿着这些材料去税务、市场监管部门沟通，说明情况，争取他们的认可。我实话实说，这个过程非常考验耐心，而且每个地方的执行尺度可能不一样，有些地方严，有些地方松，我建议老板们尽早处理，别等到注销最后一步才着急。

注销后章程要销毁？存起来可能比你想的有用

很多人注销成功后觉得终于解脱了，顺手就把章程和其他资料扔了。但根据我的经验，注销后的章程最好还是保存5-10年，甚至更久。为什么？因为注销不代表责任终结，万一后续有未了结的债务、税务问题，或者股东之间对清算责任有争议，章程就是最重要的证据。

我2018年遇到过一个案子：某公司2016年注销，2021年被前员工告上法庭，说没缴社保。员工主张公司注销时清算组没通知他，而公司章程里写明清算组应通知已知债权人。最后法庭调取了注销时的章程和清算报告，发现清算组确实没通知该员工，判令股东承担连带赔偿责任。要是章程早就被销毁了，股东可能就不用承担这个责任了——这种侥幸心理最好不要有，合规才是王道。

如果公司有知识产权（比如商标、专利），章程里通常会有知识产权归属的条款。注销时如果没处理好知识产权，后续转让或注销可能会遇到麻烦。比如章程里写着专利归股东A所有，那注销时就需要股东A办理专利转移手续，否则专利可能会被视为放弃，白白损失。

上海加喜财税：财务凭证不完整？章程帮你补漏洞

在企业注销过程中，财务凭证不完整是老板们最头疼的问题之一——发票丢了、账目对不上、银行流水缺失，税务清算时处处是坑。这时候，章程往往能成为救命稻草。比如章程中约定的注册资本实缴时间股东出资方式，可以作为税务部门核实股东是否抽逃资金的依据；章程中关于利润分配的条款，能帮助确认企业是否存在未分配利润少缴个税的情况。知识产权（如商标、专利）在注销时的处理，也需严格遵循章程中的归属约定，若章程未明确或处理不当，可能导致知识产权流失，甚至引发股东纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）拥有20年注销实操经验，擅长通过章程梳理、档案补办、知识产权清算等一站式服务，帮助企业规避注销风险，确保干净退出市场。