上海企业注销，工商注销和税务注销需要分别提交哪些材料？

【访谈场景】 <

上海静安一家临街咖啡馆的包间。午后阳光透过百叶窗，在木桌上投下斑驳光影。背景里隐约有咖啡机研磨豆子的轻响，偶尔传来邻桌的低声交谈。桌上摊着几份企业注销材料样本，笔记本和笔散落其中。访谈者小陈（企业服务行业从业者）与三位嘉宾围坐：张律师（专注企业法务10年）、王姐（某代理记账公司创始人，经手注销企业超500家）、小李（科技公司创始人，刚完成公司注销）。

【访谈实录】

小陈（推了推笔记本，开场）：各位老师好，今天想聊聊上海企业注销的事儿。很多老板都说创业难，注销更难，尤其是工商和税务两块材料，经常让人摸不着头脑。咱们就从最基础的问起吧——企业注销为啥非要分工商和税务两步？能不能一起搞定？

张律师（扶了扶眼镜，语速平稳）：这个问题得从法律层面说。根据《公司法》和《公司登记管理条例》，公司注销必须先完成税务清算，拿到《清税证明》，才能启动工商注销。税务是钱袋子，工商是户口本，钱没清算清楚，户口本肯定不能注销。这是法定流程，不能省，也不能颠倒。

王姐（摆了摆手，带点上海腔调）：对呀，我碰到过好多老板，心急火燎跑来工商局，人家一看没《清税证明》，直接打回票。去年有个做餐饮的，以为营业执照吊销就算注销了，结果税务一直欠着，后来法人征信受影响，贷款都批不下来——这教训可深了！

小李（突然插话，语气有点急）：哎，我那时候就踩过这个坑！一开始不知道要先办税务，直接去工商问，工作人员说找税务局去，我又跑税务局，人家说你得先清算。来回折腾三趟，才搞清楚顺序……（叹气）真是门都摸不着。

小陈（笑着点头）：看来先税后工是铁律。那咱们具体拆开看：工商注销到底要交哪些材料？ 王姐您经手的多，给咱们说道说道？

王姐（拿起桌上的材料样本，指着清单）：工商注销材料说多不多，说少也不少，核心就几个硬通货。第一，《公司注销登记申请书》，这个得法定代表人、股东签字，盖公章；第二，股东会决议或者股东大会决议，如果是有限责任公司，得代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司得股东大会决议，这个决议里要明确同意注销并成立清算组；第三，清算报告，清算组得清理公司财产、处理债权债务，编制清算报告，股东或者股东大会确认后有效；第四，营业执照正副本原件，很多老板以为复印件就行，不行，正副本都得交回去，不然工商局不收；第五，报纸公告样张，要在市级以上报纸上登注销公告，公告期45天，样张得附上；哦对，还有税务清税证明，这个刚才张律师说了，是前置材料，没有它工商流程根本走不下去。

小陈（追问）：清算报告是不是必须找第三方写？自己行不行？

王姐：看情况。如果公司账目简单，没有债权债务，股东自己写、股东签字确认也行。但要是公司有欠款、资产转让，或者税务要求严格，建议找会计师事务所出报告，不然税务清算时容易卡壳。我之前有个客户，自己写的清算报告漏了职工工资清偿这一项，税务局直接打回来重做，又耽误了半个月。

小李（突然想起什么）：等等，登报公告是不是必须的？我们公司当时规模小，就几个人，客户也没几个，是不是可以不登？

张律师（接过话头）：根据《公司登记管理条例》，除合并、分立外，公司注销都必须公告。目的是通知债权人，万一公司欠别人钱，债权人看到公告可以主张权利。就算你觉得自己没欠钱，也得登，这是法定程序，不然工商局会认为清算程序不完整，不予注销。不过现在有国家企业信用信息公示系统也可以公告，但报纸登报还是传统做法，很多工商局仍要求提供。

小陈（点头记下）：好的，工商材料的核心就是决议、报告、执照、公告、清税证明。那税务注销呢？ 听说比工商复杂？张律师，您从法律角度说说税务注销的难点？

张律师：税务注销的难点在于清算和合规。税务不仅要看你是否缴清税款，还要核查你整个经营期间的账目是否规范。比如发票是否开完、账簿是否齐全、有没有偷税漏税的嫌疑。如果税务发现异常，比如长期零申报但又有收入，或者进项税转出不对，可能会启动税务检查，那注销时间就难说了。

王姐（补充，语气变得认真）：税务材料比工商细多了！我列个清单啊：第一，《清税申报表》，这个要在电子税务局填，法定代表人、财务负责人、办税员都得签字；第二，财务报表，近三年的资产负债表、利润表、现金流量表，还有增值税申报表、企业所得税申报表，全部要带公章；第三，发票缴销证明，领用的发票全部要核销，包括空白发票，税控设备也要交回去；第四，税务注销通知书——哦不，这个是税务给的，不是我们交的，是完成清算后的结果；第五，清算期间的所得税申报表，如果公司有清算所得，要补缴企业所得税，这个很多老板会漏；第六，印花税申报表，实收资本、资本公积的印花税，就算公司没经营过，只要注册资本到位了，就得交，不然税务过不了。

小陈（打断）：等等，清算所得是什么？很多老板可能没概念？

王姐：简单说，就是公司注销时，把所有资产卖了（或者按市场价估算），减去负债、清算费用、职工工资、社保、法定补偿金、应缴税款，剩下的就是清算所得。这部分要交25%的企业所得税。比如公司账上有100万现金，欠银行50万，清算花了5万，那清算所得就是45万，企业所得税就是11.25万。很多老板以为公司没钱就不用交，其实资产（比如存货、设备）也算，只是没变现而已，税务会核定价值。

小李（拍了下大腿）：哎呀！我们公司注销时，账上还有30万存货，我以为是不值钱的东西，没想到税务按市场价估了20万，说这是清算所得，要交5万企业所得税！当时真是晴天霹雳，早知道就提前处理存货了……

小陈（ empathize）：这确实是很多创业者的盲区。那如果公司有税务异常，比如之前漏报收入，或者地址异常联系不上，税务注销是不是更麻烦？

张律师：是的。如果公司被认定为非正常户，或者有税务行政处罚记录，税务注销会复杂很多。首先得解除非正常状态，补申报、补罚款，然后才能走正常注销流程。我之前有个客户，因为三年没报税，成了非正常户，光解除状态就花了两个月，补税加罚款一共20多万，注销时间拖了半年。

王姐：对，这种情况我们建议先解决问题，再谈注销。比如漏报收入，赶紧补申报、交滞纳金；地址异常，赶紧变更地址或联系税务局。千万别躲，越拖问题越大，最后可能连法人、股东的征信都受影响。

小陈：那现在有没有简易注销？听说能省不少事？

王姐（眼睛一亮）：有的！简易注销是针对未开业或者无债权债务的企业，条件很明确：第一，领取营业执照后未开展经营活动（未开业），或者申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结（无债权债务）；第二，不是吊销的企业；第三，在国家企业信用信息公示系统没有被列入经营异常名录或严重违法失信名单。符合这些条件，就可以走简易注销，材料少很多：只要《简易注销登记申请书》、全体投资人承诺书、营业执照正副本，不用登报，不用交清算报告，公示期也短，只要20天。

小李（急切地问）：那我们公司当时符合简易注销条件吗？我们就是没经营，执照放抽屉里三年了……

王姐：你们公司如果没报过税，也没开过票，也没欠过税，应该符合。但简易注销有个异议期，如果有债权人或者利害关系人提出异议，就不能简易注销，得转普通注销。不过这种情况很少，一般没人会盯着小公司。

小陈（转向小李）：您刚完成注销，整个过程下来，觉得工商和税务材料里，最坑的是哪部分？

小李（想了想，语气复杂）：我觉得是细节！比如税务注销时，税局要求提供近三年的银行流水，我一开始只提供了对公账户，忘了法人个人账户收过一笔投资款，结果税务说这笔钱要算作公司收入，让我补税加滞纳金。还有工商注销的股东会决议，我找了模板，但没写清算组备案日期，被打回来重做……（叹气）真是一步错，步步错，材料里任何一个细节没注意，都可能卡住。

张律师：小李说得对，注销材料最讲究严谨。法律条文是死的，但执行时每个细节都可能被放大。比如股东会决议的签字，必须是股东本人签，或者有授权委托书，复印件都不行；清算报告里的资产负债表，必须和账面一致，差1块钱都可能被挑刺。所以建议老板们要么找专业机构代办，要么自己提前把材料清单列出来，逐项核对，别想当然。

小陈：那如果老板们自己办，有没有什么避坑指南？

王姐（掏出手机，翻出备忘录）：我总结了几条：第一，先查异常，去国家企业信用信息公示系统查自己公司有没有经营异常、严重违法，再去电子税务局查欠税、漏报，有问题先解决；第二，材料原件备齐，工商、税务都要求原件，复印件没用，提前多复印几份；第三，登报选对报纸，必须是市级以上报纸，比如《解放日报》《新民晚报》，小报纸不行；第四，清算别省钱，该请会计请会计，该出报告出报告，省了小钱可能花更多时间；第五，沟通勤跑腿，别怕麻烦，多跑工商局、税务局，问问缺什么怎么改，别自己瞎琢磨。

小李（补充）：心态也很重要！我当时注销了三个月，天天跑税务局，有时候材料被打回来，真的想算了，不注销了，但想到不注销法人责任没完，只能硬着头皮来。所以老板们要有耐心，注销是收尾，但也是责任，得认真对待。

小陈（看了看时间，总结）：今天听各位老师一讲，感觉企业注销就像通关，工商是最后一道门，税务是前面的关卡，材料齐全、流程合规，才能顺利下线。张律师从法律角度强调了合规，王姐用经验给了实操指南，小李用亲身经历提醒了细节坑。那给想注销企业的老板们一句忠言吧？

张律师：别怕麻烦，依法注销，对自己、对股东、对社会都负责。

王姐：提前准备，找对方法，注销也能简单化。

小李：早注销，早解脱！别让烂摊子拖垮自己。

【访谈后记】

走出咖啡馆，阳光正好。小陈翻着笔记本，上面密密麻麻记着三位嘉宾的分享。工商注销的五件套、税务注销的清算陷阱、简易注销的适用条件……这些看似冰冷的流程和材料，背后是创业者们对责任的担当，也是对企业生命的体面告别。正如小李所说，注销不是结束，而是对过去的一个交代。或许，这就是企业注销的真正意义——在合规与严谨中，为创业故事画上一个清晰的句号。

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