上海公司注销，专利未转让，商标许可变更登记需要哪些材料？

在上海做企业这十几年，见过太多老板注销公司时手忙脚乱的，其中最容易踩坑的，就是手里的专利和商标——要么忘了转让，要么许可变更材料没备齐，结果注销流程卡在最后一步，进退两难。今天咱们就掰扯清楚：上海公司注销时，如果专利没转让、商标许可需要变更，到底要准备哪些材料？别急，我拿20年的经验给你捋明白，顺便说两个我经手的真实案例，让你少走弯路。<

专利未转让：注销前的定时？

先说专利。很多企业主觉得，公司都注销了，专利跟着一起消失不就行了？大错特错！专利作为公司的无形资产，属于公司财产的一部分，注销前必须明确处置方式，要么转让给其他公司或个人，要么由股东继承，要么放弃——但放弃基本等于白送，没人会这么干。我见过最惨的案例，是一家做环保材料的科技公司，注销时股东们觉得专利是公司研发的，注销了就归国家吧，结果没办转让手续，半年后原研发团队拿着专利去申请了同类产品，直接把市场搅乱了，最后股东们还因为未尽到清算责任被连带起诉，赔了不少钱。

根据《专利法》第十条，专利申请权和专利权可以转让，转让双方必须签订书面合同，并向国家知识产权局登记登记（注意是登记，不是备案，效力不一样）。公司注销前，清算组必须把专利处置方案写进清算报告，不然市场监管局那边根本过不了。那具体要准备哪些材料呢？我给你列个清单，你记好了：

第一，专利登记簿副本。这个是证明专利权属的核心文件，去国家知识产权局专利局上海代办处就能办，带上营业执照复印件（加盖公章）和经办人身份证，一般当天就能取。如果专利有多个权利人，还得提供所有权利人同意转让的证明。

第二，专利转让协议。必须明确写清楚转让人（你的注销公司）、受让人（接收方）、专利号、专利名称、转让价格（哪怕象征性1块钱也得写），以及双方的权利义务。协议得盖公司公章，如果受让人是企业，还得盖他们公章；是个人的话，受让人要签字按手印。这里有个坑：协议里最好加上公司注销前完成专利权变更登记的条款，不然受让人拖着不办，你这边注销流程也卡着。

第三，股东会/股东大会决议。根据《公司法》，处置公司重大资产需要股东会决议，专利作为无形资产，肯定算重大资产。决议里要明确同意将XX专利转让给XX方，全体股东签字（如果是有限公司）或董事签字（股份公司），还得盖公司公章。如果股东是法人，得盖他们公章和法定代表人签字。

第四，清算组备案通知书。证明公司已经进入清算阶段，清算组有权处置公司资产。这个去市场监管局（原工商局）就能打，带上营业执照和经办人身份证。

第五，注销申请书（涉及专利处置的部分）。在向市场监管局提交注销申请时，要在清算报告里专门写一段专利处置情况，说明专利已转让给谁，转让协议编号，以及国家知识产权局的受理通知书号。如果还没找到受让人，也可以写专利由股东XX按XX比例继承，但需要所有继承人签署《专利权继承声明》。

这里我得提醒一句：专利转让的流程比商标慢，国家知识产权局审核通常要1-3个月，所以最好在决定注销时就启动转让，别等到清算组备案了才去找买家，不然很容易耽误注销时间。我之前有个客户，专利转让合同签了，但受让人一直拖着不配合办登记，结果公司注销流程停了两个月，最后还是我帮着催着对方才办完。

商标许可变更登记：别让许可变麻烦

再来说商标许可变更。如果公司是商标许可人（就是授权别人用商标的），注销前必须办理许可变更登记——注意，是变更登记，不是注销登记。因为商标许可合同是有期限的，如果公司注销了，许可合同还没到期，新的权利主体是谁？被许可人能不能继续用？这些不明确，很容易打官司。

我去年遇到一个做餐饮连锁的老板，公司要注销，但下面有20家加盟店还在用他的商标，之前签的是5年普通许可合同，还有2年到期。他以为公司注销了，商标许可自然就终止了，结果被加盟商集体投诉，说你们注销了，我们商标使用权没了，损失谁赔？后来我帮他们联系了所有加盟商，重新签了许可变更协议，把许可人变更为老板的另一个公司，才平息了纠纷。这事儿告诉我们：商标许可变更不是可选项，是必选项，尤其是连锁企业，涉及多个被许可人，材料一定要备齐，不然后患无穷。

根据《商标法》第四十三条，商标使用许可合同应当报商标局备案，未经备案不得对抗善意第三人。公司注销时，如果许可合同没到期，变更登记需要准备哪些材料呢？听我慢慢说：

第一，《商标变更注册人名义/地址申请书》。这个是商标局的标准表格，在商标局官网就能下载，填写时选择变更许可人名义/地址（注意不是变更注册人名义，虽然都是变更，但流程略有不同）。表格里要写清楚原许可人（你的注销公司）、新许可人（接收方）、商标注册号、商标名称，以及变更原因（比如公司注销，权利主体变更）。

第二，原商标注册证复印件。如果注册证丢了，得先去商标局补办，补办流程大概15个工作日，所以最好提前准备。复印件要加盖公司公章，如果商标有多个类别，每个类别都要提供。

第三，新的商标使用许可合同。合同里要明确变更后的许可人信息、被许可人信息、许可期限（不能超过原合同剩余期限）、许可类型（独占、排他或普通），以及许可使用费（如果有的话）。合同必须由新许可人和被许可人签字盖章，如果是企业，盖公章；是个人的话，签字按手印。这里有个细节：合同里最好加上原许可合同自变更登记之日起自动终止的条款，避免新旧合同冲突。

第四，被许可人的身份证明。如果被许可人是企业，提供营业执照复印件（加盖公章）；是个人的话，。如果被许可人有多个，每个都要提供。

第五，公司股东会关于商标许可变更的决议。和专利处置一样，需要全体股东签字或董事签字，盖公司公章。决议里要明确同意将商标许可变更为XX方。

第六，清算组备案通知书。和专利部分一样，证明公司处于清算阶段，清算组有权处置商标资产。

第七，注销申请书（涉及商标许可变更的部分）。在清算报告里要写清楚商标许可变更情况，包括变更后的许可人、被许可人、合同编号，以及商标局的受理通知书号。

这里有个常见的误区：很多企业主以为商标许可变更就是换个名字，其实不然。变更后，新许可人要承担原合同中的权利义务，比如监督被许可人使用商标的质量、处理商标侵权纠纷等。所以找新许可人时，最好选和公司有关联的企业或个人，比如股东、母公司，不然后续扯皮就麻烦了。我见过有客户把商标许可变更给一个毫不相关的第三方，结果被许可人用商标卖假货，新许可人不管，最后原公司虽然注销了，但法定代表人还是被牵连进了失信名单。

那些年我踩过的坑：经验之谈

做了20年财税，见过太多因为知识产权处置不当导致注销失败的案例。总结下来，就三个字：早规划！别等到清算组备案了才想起来专利和商标，那时候时间紧、任务重，很容易出错。

比如专利转让，最好在决定注销前3个月就启动，找买家、谈价格、签协议，留足登记时间。商标许可变更也是，如果涉及多个被许可人，最好提前和他们沟通，签好新合同，不然万一有被许可人不同意，变更登记就办不了。

还有一点要注意：财务凭证！很多企业注销时，专利研发的发票、商标注册的付款凭证丢了，导致无法证明知识产权的权属，税务局会怀疑这专利是不是公司的？是不是虚开发票买的？我见过有个客户，专利研发费用没发票，税务局直接核定了200万的应纳税所得额，多缴了不少税。所以平时一定要把知识产权相关的财务凭证保管好，电子档、纸质档都得留。

不同区市场监管局的要求可能略有差异，比如有的区要求专利转让必须提供付款凭证，有的区则不需要。所以材料备齐后，最好先去市场监管局咨询一下，或者找个专业的财税代理帮忙，别自己瞎折腾，浪费时间不说，还可能错过注销的最佳时机。

最后说句掏心窝的话：公司注销不是一关了之，知识产权处置是里面最复杂也最重要的一环。专利和商标都是企业的无形资产，处理好了，能给股东带来额外收益；处理不好，可能惹来一堆官司。别嫌麻烦，该准备的材料一样不能少，该走的流程一步不能少。

在上海加喜财税，我们每年处理上百起公司注销业务，发现很多企业注销时财务凭证不完整，比如专利研发的发票、商标注册的付款凭证缺失，导致无法证明知识产权的权属，进而影响转让或变更。专利未转让可能导致专利权被宣告无效，商标许可未变更则可能引发后续法律纠纷。我们建议企业尽早规划知识产权处置，保留完整财务凭证，确保注销流程顺利。如需专业协助，欢迎访问上海加喜财税注销官网：https://www.110414.com，我们提供一站式注销服务，让您少走弯路。

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