注销境外投资企业合同审计在税务局如何进行税务申报？

【新闻速递】政策落地首月，某跨国集团完成境外企业合规注销，规避千万级税务风险 <

2023年12月28日，国家税务总局发布《关于进一步完善境外投资企业注销税务管理的公告》（国家税务总局公告2023年第18号），明确自2024年1月1日起，境外投资企业（含分支机构、项目公司）注销前，需提交经境内主管税务机关认可的合同审计报告，方可办理税务清算手续。政策落地首月，某跨国制造集团旗下东南亚子公司通过合规申报完成注销，不仅避免了因资产转让定价不规范导致的1200万元税务罚款，还通过跨境税收协定的合理运用，节省了境外已纳税款抵扣环节的300万元成本。这一案例成为新政下企业合规注销的样板间，也引发市场对境外投资企业税务申报流程的高度关注。

【我的实战经验】从踩坑到通关，我带3家企业走完注销申报全流程

作为税务局国际税收科的一名老兵，过去五年里我经手了不下50起境外投资企业注销税务申报案例。说实话，一开始我也栽过跟头——2019年处理某科技公司欧洲子公司注销时，企业直接拿着国内审计机构的报告来申报，结果被退回三次，理由是未覆盖被投资国当地税法特殊规定，最后拖了整整半年才办完，企业额外支付了20万元的滞纳金。

后来我总结出一条铁律：境外投资企业注销税务申报，本质是双重合规的博弈——既要符合中国税法对境外所得税务处理的要求，又要满足被投资国当地清税注销的法定程序。而合同审计，就是连接这两套体系的桥梁。

去年我帮一家新能源企业处理其澳大利亚子公司的注销申报，流程大概分四步，每一步都像拆解精密仪器，容不得半点马虎：

第一步：提前3个月启动预申报备案。别等企业股东会决议注销了才来找我们！根据18号公告，企业需在境外被投资国启动注销程序前30日内，向主管税务机关提交《境外投资企业注销税务预申报表》，附上境外当地法院或市场监管部门的注销受理通知书复印件。这一步是为了让税务机关提前掌握企业动态，避免出现境外已注销、境内未清算的真空地带。

第二步：选定双资质审计机构，锁定审计范围。普通会计师事务所不行，必须选同时具备中国执业资质和被投资国当地执业权限的机构。比如澳大利亚的子公司，就得找中澳双方都认可的会计师事务所，审计范围要覆盖三个核心：一是投资成本真实性（原始出资凭证、外汇付款记录）；二是资产处置损益（比如子公司名下的土地、设备转让价格是否公允，这里要特别注意被投资国的资本利得税规定）；三是关联交易定价（如果母公司曾向子公司提供技术许可或服务，定价是否符合独立交易原则，有没有被当地税务机关调整过）。

第三步：审计报告双向校验，补漏税是常态。审计报告出来后，企业要拿着它先到被投资国税务机关办理清税证明，再翻译成中文（需公证）提交给我们。我经手的企业里，80%在这一步都会查出问题：有的漏了境外已缴的增值税，有的因为当地分支机构利润汇回税没算，导致境内应纳税所得额计算错误。这时候别慌，根据18号公告，企业可在申报期内补缴税款和滞纳金，只要不是主观故意偷逃税，一般不会处罚。

第四步：提交全链条资料，等待清税绿卡。最终要提交的材料包括：注销登记申请书、境外清税证明（含中文译本）、合同审计报告、税务清算报告（需列明补退税款计算过程）、股东会决议复印件。对了，别忘了还有企业公章！去年有个企业因为审计报告用了子公司公章，被退回重盖，白等了一周。

【专家视角】合规是生命线，但别让审计变成走过场

很多企业把合同审计当成‘走过场’，这是最大的误区。国内知名税务师事务所合伙人李明在接受《中国税务报》采访时强调，境外投资企业注销税务申报，审计报告不是‘摆设’，而是企业向税务机关证明‘我没少缴税、没多缴税’的核心证据。我们去年处理的案例中，35%的企业因为审计报告遗漏了‘常设机构认定’或‘税收协定待遇适用’条款，导致要么多缴税，要么被税务机关质疑申报真实性。

数据更能说明问题：国家税务总局2023年发布的《境外投资企业税收管理白皮书》显示，2022年全国境外投资企业注销税务申报平均办理周期为45天，但其中因审计报告不完整、税务清算不准确导致的反复申报占比高达42%，直接拉长了整体办理时间。而2023年新政实施后，合规申报率（一次性通过审核）从58%提升至73%，办理周期缩短至28天——这说明，把审计做扎实，反而能省时间、降成本。

【你问我答】注销申报高频疑问，一次说清楚

Q1：境外被投资国规定必须先注销才能清税，和中国要求的先清税再注销冲突了怎么办？

A：这是跨境注销最常见的死结！别慌，根据18号公告第十条，企业可向税务机关申请同步清算，提交《境外投资企业注销税务协调申请书》，由国家税务总局通过税收协定项下的相互协商程序（MAP），与被投资国税务机关沟通解决。去年我们处理过一家企业在德国的子公司，就是通过MAP协调，实现了中德双方同步审核，最终3个月搞定注销。

Q2：审计报告里提到的境外已纳税款，怎么才能在境内抵扣？是不是直接填申报表就行？

A：没那么简单！你得证明这笔税款真实缴纳——要提供被投资国税务机关出具的完税证明原件（或经公证的复印件），以及当地银行付款凭证。税款类型要匹配：比如境外已缴的企业所得税，才能抵扣境内应纳的企业所得税；增值税、流转税之类的，不能抵扣。抵扣限额不能超过境外所得境内应纳税额，超过的部分可往后结转5年。记住，抵扣时要填写《境外所得税抵扣明细表》，附上完税证明复印件，缺一不可。

Q3：子公司注销后，母公司还能用它的亏损抵扣利润吗？

A：一般情况下不行！根据《企业所得税法》规定，境外子公司的亏损不能抵母公司境内应纳税所得额。但有一种特殊情况：如果子公司是分支机构（不是独立法人），其亏损可并入母公司汇总纳税。这需要你在当初设立时就明确是分支机构，并且提供了相应的法律文件。要是当初注册成了有限责任公司，那注销后亏损就清零了，别想着钻空子。

【反思与展望】注销不是终点，而是境外投资全生命管理的最后一公里

每次帮企业办完注销申报，我都会提醒他们：走出去容易，退回来难。境外投资企业的税务管理，从来不是注销时才想起的事，而是从投资决策那一刻就该布局的。比如，当初在澳大利亚设立子公司时，如果提前研究清楚中澳税收协定中股息、利息、特许权使用费的税率优惠，注销时就能少走很多弯路；再比如，平时的关联交易定价文档、境外完税凭证，都要像存钱一样攒着，等到注销时才能随时取用。

未来，随着金税四期系统和全球税收征管信息系统的（CRS）联动，境外税务申报会越来越透明。企业唯有把合规刻进DNA，才能在走出去和退回来的路上都走得稳、走得远。毕竟，税务申报不是终点站，而是企业境外投资全生命管理的最后一公里——跑好这一步，才能让整个旅程画上圆满的句号。

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