上周有个老客户来找我，愁得直挠头。他经营了十年的机械加工厂，因为行业不景气，决定注销。可清算时才发现，还有个给汽车厂定制零件的承揽合同没履行完——零件刚加工到一半，对方突然催着交货，不然就要索赔。他问我：公司都要注销了，这合同到底管不管？管了，钱没赚着还可能赔钱；不管，对方会不会告我股东？这问题我听了20年财税，太常见了。很多老板觉得注销就是关门大吉，却不知道没处理完的承揽合同，就像埋在门口的，一不小心就把股东自己炸个措手不及。今天我就以20年从业经验，聊聊注销企业合同如何处理承揽合同履行风险，帮大家把雷提前拆了。<

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注销前没理清承揽合同？小心股东背锅

先说个真实案例。前年有个做服装加工的老板姓张，公司注销时，有个给电商品牌做定制款的合同还剩30%没完成。张老板觉得反正公司注销了，合同自动作废，没通知加工厂，直接去办了注销手续。结果加工厂找不到人，把张老板和股东一起告了，法院判决股东赔偿加工厂材料费、人工费加违约金，一共28万。张老板当时就懵了：公司都注销了，怎么还要赔钱？

这就是典型的注销企业合同处理不当坑。承揽合同和普通买卖合同不一样，它强调承揽人完成工作并交付成果，过程中可能涉及原材料采购、人工投入、设备使用，甚至知识产权归属。如果公司注销时合同没履行完，清算组没妥善处理，轻则合同纠纷，重则股东承担连带责任——毕竟《公司法》规定，公司注销前要清算，清算组没通知债权人、没处理完债务，股东要对公司债务承担责任。

我见过更惨的。有个做模具的公司，注销时有个承揽合同约定模具所有权归定作方，但加工费分三期付。结果公司注销后，定作方说模具没验收，不用付尾款，而承揽方（也就是注销的公司）已经把模具交出去了。清算时因为合同条款模糊，双方扯皮，最后股东自己掏钱垫付了15万尾款，还赔了违约金。所以说，注销企业合同如何处理承揽合同履行风险，真不是小事，直接关系到股东能不能全身而退。

处理承揽合同风险，三步走搞定收尾难题

处理注销时的承揽合同风险，我总结就三步：先摸底，再决策，最后留痕。听起来简单，但每步都有坑，得仔细说。

第一步，摸清家底：到底有哪些未履行完毕的承揽合同？很多老板注销时，连自己签了多少合同都记不清。我建议把近三年的合同翻一遍，重点找没开始、进行中、快完成但没交付的承揽合同。比如定制设备、软件开发、加工服务这些，周期长的最容易出问题。记得看合同里有没有合同终止违约责任的条款，还有知识产权归属——比如承揽方为定作方开发的专利，归谁？这些在注销时都得明确。

第二步，决策：继续履行还是解除？这得看合同状态和公司实际情况。如果合同对注销后的公司还有利（比如对方愿意提前付款，或者能低价买断成果），可以考虑让清算组继续履行，但要注意清算组有没有这个能力（比如有没有资金、设备、技术）。如果履行不了，或者继续履行亏本，那就得解除合同。

这里有个坑：《民法典》第787条规定，承揽人有任意解除权——就是承揽人可以随时解除合同，不用承担违约责任（除非给对方造成损失）。但定作人（也就是注销的公司）想解除合同，就不行了，得赔偿承揽人的损失。我见过有老板觉得公司注销了，我说不干就不干，结果被承揽方索赔了全部可得利益损失（比如合同履行后的利润），最后赔得更多。定作方解除合同，一定要按过错责任来，只赔直接损失（比如承揽方已经投入的材料费、人工费），不赔可得利益——这得看合同约定，如果合同里写了定作方解除要赔全部损失，那就麻烦了。

第三步，留痕：书面通知+清算申报。不管继续履行还是解除，都得书面通知对方。我见过有老板口头说合同不干了，转头对方就拿着继续履行的证据来告。书面通知要写清楚：解除原因、赔偿金额（如果解除）、后续怎么处理（比如继续履行的付款计划）。然后，要把承揽方列为债权人，按《公司法》第186条，清算组得在10天内通知已知债权人，60天内在报纸上公告。承揽方要在30天内（接到通知）或45天内（看到公告）向清算组申报债权，不然可能得不到清偿。

对了，赔偿金额怎么算？我建议双方协商，实在不行找第三方评估。比如承揽方已经买了10万材料，加工花了5万人工，那直接损失大概15万；但如果合同约定了违约金，比如未按期交货赔合同总额20%，那就要按合同来。如果公司注销时资不抵债，赔偿款只能按比例清偿，这点要提前和承揽方说清楚，避免后续纠纷。

两个案例：处理得好不好，结局差十万八千里

先说处理得好的。去年有个做电子元件的老板姓李，公司注销时有个给医疗设备厂定制传感器的合同，还剩20%没完成。清算组先梳理了合同：约定传感器所有权归李公司，验收后付款，且定作方解除合同需赔偿承揽方直接损失。李公司评估后，发现继续履行要垫付20万材料费，而且医疗设备厂验收周期长，注销等不及，于是决定解除合同。清算组书面通知了医疗设备厂，委托第三方评估了承揽方的直接损失（材料费12万+人工费5万=17万），纳入清算债务优先清偿。医疗设备厂收到通知后，没异议，顺利完成了注销。股东们松了口气：幸好提前处理了，不然这17万可能要自己掏。

再说处理得差的。有个做家具定制的公司，注销时有个客户定了10套实木家具，合同约定交货后付全款，但家具刚做好7套，客户说公司注销了，不要了。公司老板觉得客户违约，应该赔我们，没和客户沟通，直接把家具拉去二手卖了。结果客户起诉，说家具是定制的，你卖了我也用不了，你得赔我全款。法院判决：公司注销前，合同未履行完毕，客户有权解除合同，但公司（清算组）应该把未交付的家具返还客户，或者赔偿客户损失。因为公司已经把家具卖了，卖的钱不够赔偿，最后股东连带赔偿了客户剩余3套家具的款项，加上违约金，一共32万。这就是没留痕+没沟通的后果，本来客户可能只退7套家具的钱，结果闹到要赔全款。

注销企业合同如何处理承揽合同履行风险？记住这几点保命符

做了这么多年财税，我总结了几条保命符，分享给大家：

1. 别想当然：别觉得公司注销了，合同就没了，法律上合同不会因为注销自动解除，清算组得处理。

2. 通知比什么都重要：不管是继续履行还是解除，书面通知对方，保留证据，不然对方说我不知道，你就亏大了。

3. 清算组要专业：如果自己不懂，别瞎操作，找律师或财税顾问帮忙，清算组成员如果没尽到清算义务，可能要赔钱（《公司法》第190条）。

4. 知识产权提前说：很多承揽合同涉及专利、商标、软件著作权，注销前一定要明确归谁，不然可能被别人捡漏，甚至引发新的纠纷。

说实话，注销企业合同如何处理承揽合同履行风险，没有标准答案，但核心就一个提前规划。我见过太多老板注销前两三个月才想起来处理合同，这时候生米煮成熟饭，能谈的很少。最好在决定注销时，就请专业团队梳理合同，评估风险，该解除的解除，该继续的继续，别让收尾变成踩坑。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

很多企业注销时，财务凭证不完整是个大问题，尤其是承揽合同相关的采购发票、付款记录、成本核算凭证，如果丢了或者没做，会导致合同成本无法核实，清算时赔偿金额扯皮，甚至被税务局认定为偷税漏税，影响注销进程。更麻烦的是知识产权，比如承揽方为定作方开发的专利、软件，如果合同里没明确归属，企业注销后可能被认定为无主财产，被他人恶意抢注，或者股东无法主张权利。加喜财税在处理企业注销时，会先帮企业梳理财务凭证，补充缺失的合同、发票、银行流水，确保成本真实；同时协助企业确认知识产权归属，办理过户或放弃手续，避免后续纠纷。我们见过太多企业因为财务凭证乱、知识产权没处理，注销后惹上官司，股东赔了夫人又折兵。专业的事交给专业的人，让企业清清爽爽退出市场，加喜财税能做到。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。