【访谈场景】 <

>

下午三点，陆家嘴某共享会议室的落地窗映着黄浦江的波光，桌上放着三杯咖啡和一份《上海市公司注销操作指引》。访谈者（以下简称访）刚结束一场关于企业合规的研讨会，今天邀请到的三位嘉宾，将从不同视角解读公司注销时如何处理资产审计报告这一关键问题。

【访谈对象】

1. 张教授：某会计师事务所合伙人，注册会计师，深耕企业清算审计15年，语言严谨，逻辑清晰，常以法律条文+案例展开分析。

2. 李经理：上海某科技公司财务负责人，经历过2次公司注销，实操经验丰富，说话带点上海本地腔调，习惯用我们当时老板说开头，接地气且直击痛点。

3. 王总：餐饮连锁品牌创始人，2023年完成分公司注销，资产体量不大但流程曲折，表达直接，常夹杂血泪教训踩坑等口语。

【访谈实录】

一、基础认知：为什么注销必须做资产审计报告？

访：今天想聊聊上海公司注销时的资产审计报告。先从最基础的问起：为什么注销公司一定要做这个审计？很多创业者可能觉得公司都没了，还审什么？

张教授：（轻轻敲了敲桌面）这个问题得从法律层面看。《公司法》第一百八十六条明确规定，公司解散时清算组应当对公司的财产进行清算。编制资产负债表和财产清单。这里的清算，核心就是通过审计核实资产真实性和债权债务处理情况。上海作为营商环境高地，市场监管和税务部门对注销合规性要求极高——没有审计报告，连税务注销的清税证明都拿不到，相当于企业死亡证明缺失。

李经理：（插话）对，我们第一次注销时就是吃了这个亏！一开始觉得公司账上就几万块，随便找代账公司出个报表就行，结果税务专管员直接驳回：审计报告呢？资产怎么处置的？坏账怎么核销的？后来才知道，哪怕公司账面资产为负，也得通过审计证明没有遗漏债务或虚增资产。

王总：（叹气）我更惨！当时分公司注销，老板觉得反正就几桌椅、点收银设备，自己盘点下就行，结果审计师来了一查，发现我们账外还有3台旧电脑是之前员工借出去没还的，这属于资产隐匿，差点被税务认定为偷逃税，最后补了税还罚了款。所以说，这审计报告不是可选项，是必选项，而且必须认真对待！

二、核心内容：资产审计报告到底审什么？

访：刚才提到审计报告是合规通行证，那具体来说，它会包含哪些核心内容？创业者需要提前准备哪些材料？

张教授：（从包里拿出一份审计报告样本）主要分三块：一是资产清查，包括货币资金、存货、固定资产、应收账款等，要核实账实是否相符；二是负债核实，应付账款、银行贷款、员工薪酬等，确认是否全部清偿或有未披露债务；三是所有者权益清算，比如实收资本、未分配利润，计算清算所得——这是税务清算的关键，清算所得=资产可变现价值-清算费用-职工工资-社保-法定补偿金-清算税费-企业累计未分配利润+盈余公积。

李经理：（接过样本指着存货盘点表）张教授说得对，实操中最麻烦的是资产清查。比如我们公司有批库存商品，账面价值50万，但市场价跌到30万，审计师要求我们提供减值测试依据，最后按30万确认可变现价值，直接影响了清算所得。还有应收账款，账上挂了20万，但对方公司已经失联3年，审计师必须要求我们提供催款记录、法律诉讼材料，才能核销为坏账，不然税务不认。

王总：（急切地问）那材料准备是不是要特别全？我们当时因为采购合同丢了3张，审计师硬是让我们花两周时间去对方公司补盖章，不然存货成本没法确认。

张教授：是的，材料清单至少包括：近3年财务报表、银行流水、固定资产清单（含购置发票）、债权债务明细表、劳动合同、社保缴纳记录、税务申报表、重大合同（采购、销售、借款）等。特别提醒：账外资产一定要主动申报，比如老板个人账户垫付的公司费用、未入账的固定资产，一旦被审计师发现，不仅补税，还可能涉及抽逃出资的法律风险。

三、实操难点：处理资产时最容易踩的坑

访：从两位的分享看，资产审计的细节非常多。那在处理资产这个环节，创业者最容易踩的坑有哪些？有没有什么避坑指南？

李经理：（身体前倾）最常见的是资产处置方式不当！比如我们公司有辆旧车，账面价值8万，评估价5万。老板想直接送朋友算了，结果审计师说：无偿赠送视同销售，要按5万确认收入缴增值税！后来我们只能折价卖给员工，才合规。还有存货，很多企业想低价处理给员工，但审计师会要求提供员工内部购买审批单、公允价格证明，否则可能被认定为变相分配利润，补个税。

王总：（拍大腿）这个我深有体会！我们分公司注销时，有批厨房设备（账面价值2万），老板觉得扔了可惜，直接送给隔壁餐馆了。审计师来盘点发现实物与账面不符，追问下才说送人了，最后被税务认定为视同销售，按市场价1.5万补缴增值税+附加税，还罚了30%。早知道还不如捐给慈善机构，还能拿免税证明！

张教授：（补充）还有个隐形坑——清算费用核算不清。很多企业把老板个人的消费（比如买车、旅游）混入清算费用，审计师会直接剔除。清算费用只能是清算组人员薪酬、审计费、评估费、法律诉讼费、资产处置费等合理支出。我们之前有个案例，企业把注销请客吃饭的钱也算进去，被调增了20万清算所得，多缴了5万企业所得税。

访：那针对这些坑，有什么具体建议吗？比如资产处置的优先顺序？

李经理：建议按货币资金→存货→固定资产→应收账款的顺序处置。货币资金直接用于清偿债务；存货优先正常销售，实在卖不动的再折价销售或报废，但一定要保留销售/报废凭证；固定资产最好找第三方评估机构出具评估报告，避免处置价格与市场价差异过大；应收账款能收的赶紧收，收不来的及时走法律程序或核销，别拖着变成账龄超过3年的坏账，税务更难认可。

张教授：清算备案和审计报告出具的时机很重要。上海现在推行一网注销，但必须先在国家企业信用信息公示系统提交清算组备案，然后委托会计师事务所出具审计报告，最后拿着审计报告去税务办理清税。很多企业顺序搞反，导致来回跑，耽误1-2个月。

四、深度追问：税务清算与资产审计的联动关系

访：提到税务，资产审计报告和税务清算是什么关系？审计报告中的哪些数据会直接影响税务处理？

张教授：（拿起笔在纸上画了个流程图）简单说，审计报告是税务清算的基础数据源。税务部门主要看三个数据：一是清算所得（决定企业所得税多少），二是资产处置损益（增值税、土地增值税等），三是剩余财产分配（股东个税）。比如审计报告确认固定资产处置收益10万，税务就要按财产转让所得缴企业所得税；如果存货处置损失5万，且符合资产损失税前扣除条件，就能在清算所得中扣除。

李经理：（指着流程图）对，我们公司注销时，审计报告显示清算所得为-50万（即资不抵债），税务部门直接确认企业所得税为0，但要求我们提供债务清偿证明（比如银行转账记录、债权人确认函），证明确实没有能力清偿所有债务。如果审计报告显示清算所得为正，哪怕只有1万，也要按25%税率缴企业所得税，不能嫌少不缴，上海税务现在大数据比对，很容易被查。

王总：（疑惑）那如果公司资不抵债，股东还需要承担什么责任吗？

张教授：这就涉及有限责任了。审计报告会明确资产可变现价值<负债总额，股东只需以认缴出资额为限承担责任。但如果股东未足额缴纳出资或抽逃出资，即使公司资不抵债，也要在未出资/抽逃出资范围内对债务承担连带责任。所以我们审计时，会特别核查实收资本到位情况，这也是保护债权人利益的关键。

五、经验给创业者的注销审计 Checklist

访：能不能给正在准备注销或未来可能注销的企业一个行动清单？

李经理：（掏出手机备忘录）我列个三提前吧：提前3个月开始准备资产盘点，找第三方评估机构对固定资产、存货估值；提前2个月整理所有财务凭证，特别是账外资产要主动申报；提前1个月委托会计师事务所，确认清算组备案和审计报告出具时间。记住：别省审计费！我们第一次注销找代账公司便宜做，结果报告被税务打回3次，后来找张教授团队多花了2万，但一次通过，算下来反而省了时间和罚款。

王总：（苦笑）我补充一点：股东之间要提前沟通剩余财产分配方案！我们分公司注销时，审计报告显示剩余现金10万，两个股东因为谁多拿谁少拿吵了半个月，最后只能按股权比例分，但耽误了1个月注销时间。其实审计报告会明确剩余财产=资产可变现价值-负债-清算费用-税费，按股东持股比例分配就行，提前说好，不伤和气。

张教授：（总结）核心是合规和透明。资产审计报告不是走过场，而是对企业整个生命周期的财务体检。上海现在优化营商环境，对无债务、无风险的小企业有简易注销通道，但前提是资产清晰、税务合规。建议创业者：早规划、全保留、找专业——保留好近10年的财务凭证，注销前3个月启动审计，别让小问题变成烦。

【访谈后记】

走出会议室时，黄浦江的晚风已经带着凉意。三位嘉宾的分享像一场实操课堂，从法律条文到血泪教训，把资产审计报告这个看似专业的话题，拆解成了创业者能听懂、用得上的行动指南。

李经理的三提前、王总的股东沟通、张教授的合规底线，都在传递一个信号：公司注销不是甩包袱，而是对企业负责、对债权人负责、对股东负责的最后一公里。在上海建设国际一流营商城市的背景下，合规不仅是避坑，更是企业家的远见——毕竟，每一次清算的终点，都可能是一个新起点。而这份资产审计报告，正是通往新起点的合规通行证。