非上市股份有限公司解散，股东如何处理公司合同履行争议调解书？

说实话，这事儿我见得太多了。十年前我刚做公司法律顾问时，接了个活儿，是个小制造公司要解散，股东们吵得不可开交，就因为一份没履行完的供货合同。那时候我才明白，公司解散不是关门大吉，而是清算战场，尤其是合同履行争议，处理不好，股东们可能从合伙人变成被告。<

非上市股份有限公司解散，第一步不是急着分财产，而是把所有合同捋一遍。我常说：合同就像公司的‘债’，有别人的债找你要钱，也有你对别人的债要赔钱，解散前不搞清楚，后患无穷。记得有个做电子设备的公司，解散时清算组发现，半年前签了个定制化配件合同，客户付了30%定金，但公司一直没交货，客户直接发来律师函，要求双倍返还定金。股东们当时就炸了：公司都要解散了，谁还管这个？我当场就拍了桌子：不管？客户起诉，清算组成了被告，法院一判，执行时股东得在未出资范围内担责——你们是想省事，还是想惹一身官司？

后来我们花了整整两周，把公司近五年的合同全翻出来，分类标注：哪些已履行完毕，哪些正在履行，哪些可能违约。结果发现，除了那个配件合同，还有两份服务合同没结清，供应商还在催款。你说要是没梳理，这些雷不就爆了？所以我的第一个建议就是：解散前必须成立合同专项小组，最好有股东、法务、财务，甚至外聘律师，逐条审核合同，把履行状态违约风险责任主体都标清楚。别怕麻烦，这比解散后打官司省心多了。

调解书谈判：股东利益不是零和博弈

合同梳理清楚了，接下来就是最头疼的——谈调解。很多股东有个误区：公司都要没了，凭什么还要我赔钱？其实调解不是认怂，是止损。我经手过一个案子，是个做餐饮供应链的公司，解散时和一家连锁餐厅因为食材质量问题闹翻了，餐厅要求赔偿20万，股东们觉得是餐厅储存不当，坚决不认。双方从对骂到起诉，法院组织调解时，我作为股东代表去谈，餐厅老板拍桌子：你们公司倒闭就想赖账？我告到执行局，看你们谁跑得了！

我当时心里也打鼓，但转念一想：硬刚到底，股东们得花律师费、时间，就算最后官司赢了，执行阶段餐厅申请公司破产清算，股东们的剩余财产可能一分拿不到。于是我劝股东们：咱们算笔账：调解可能赔10万，不调解打官司加上执行成本，至少15万，而且时间拖得越久，清算组越难推进。餐厅要的是钱，不是把咱们逼死，咱们少赔点，让他们早点撤诉，大家好聚好散。

后来我们做了个折中方案：先赔8万，剩下的12万在清算财产中优先受偿，如果清算财产不够，餐厅自愿放弃。餐厅老板松了口，股东们虽然肉疼，但总比血本无归强。签调解书那天，有个股东跟我说：早知道这么简单，何必闹这么僵？我笑了笑：你们以为调解是‘分蛋糕’，其实是‘做蛋糕’——把损失降到最低，剩下的才是能分的。

不过调解也不是一味退让。有个做软件开发的公司，解散时客户说系统没达到预期，要求退全款50万。我们查了合同，发现客户中途三次变更需求，而且验收时签字确认了无异议。这种情况下，调解就得硬气点。我们请了第三方机构做技术评估，证明系统符合合同约定，只是客户需求没沟通清楚。最后调解结果是：客户支付剩余30%尾款，我们免费提供3个月维护，双方握手言和。你看，调解书谈判，关键是要有理有据，既要考虑对方诉求，也要守住股东利益的底线。

执行与风险隔离：调解书签了就完事了？

很多股东以为签了调解书就万事大吉了，其实不然——执行才是最后一公里，风险隔离更是保命符。我见过最惨的案例，是个做贸易的公司，解散时和供应商达成调解，约定分三期还清50万货款。结果清算组把公司资产一分了之，供应商拿着调解书申请强制执行，法院查封了股东的个人房产，理由是股东未在出资范围内承担清算责任。股东们当时就懵了：调解书签了，公司也注销了，怎么还找我们？

后来我帮他们分析才发现，问题出在执行阶段的疏忽：调解书里没写清楚由谁执行执行期限财产不足时的处理方式，清算组解散前也没把未清偿债务的执行方案落实。更关键的是，股东们在清算时，有个股东还有100万出资没到位，按照《公司法》，得在未出资范围内对公司债务担责。你说冤不冤？签了调解书，却因为执行细节没搞清楚，股东个人还是被牵连了。

所以我的建议是：调解书里必须明确执行主体（是清算组还是原公司）、执行期限支付方式，最好约定若公司财产不足，由股东在XX范围内承担补充责任。清算组在注销前，要把所有调解书的履行情况公示，拿到债务清偿完毕的证明。股东们一定要自查出资是否到位，如果有未出资部分，赶紧补足，不然就算公司注销了，债权人照样能追到你头上来。

说到这里，我突然想起个问题：很多股东在解散时，总想着快速脱身，对合同争议和调解能拖就拖，能躲就躲。但有没有想过，公司解散不是终点，而是责任的起点？你签的合同、欠的债，不会因为公司注销就烟消云散，反而可能变成股东个人的紧箍咒。与其事后补救，不如解散前就把合同争议这关过了——毕竟，体面地离开，比赢了官司却输了人心，重要得多。

解散时股东处理合同争议，是该坚守寸土不让的股东权益，还是该放下输赢心寻求和解？

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