上海公司股权被冻结，注销公司需要注销公司章程附件吗？老财税人20年经验谈

最近有个老客户急匆匆来找我，他们公司在上海，股权被法院冻结了，现在想注销，结果工商局那边问：章程附件处理了吗？他们当场就懵了——章程附件？那是个啥？需不需要注销？这问题其实挺典型的，很多企业老板遇到股权冻结想注销时，根本没意识到章程附件这回事儿。今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟大家好好聊聊：上海公司股权被冻结，注销公司需要注销公司章程附件吗？这个问题看似小，处理不好能让你的卡在注销半路上动弹不得。<

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先搞懂：章程附件到底是个啥？

咱先不说冻结不冻结，得先弄明白公司章程附件到底是啥。很多老板以为公司章程就是工商局备案的那几张纸，其实不然。根据《公司法》规定，公司章程是公司组织和活动的基本准则，而章程附件呢，就是章程的补充文件，和章程正文具有同等法律效力。常见的章程附件包括：股东会决议、股权转让协议、出资证明、股东名册、董事/监事/高管任职文件，甚至是一些特别约定的条款（比如股权继承、退出机制之类的）。

举个我遇到的真实案例：前年有个做餐饮的老板，公司章程里写着股东出资需在2020年12月31日前缴足，但章程附件里有个股东会决议，把出资期限延期到了2022年6月。后来公司想注销，税务清算时发现章程和附件的出资时间对不上，差点被认定为虚假出资，最后找了律师、会计师折腾了一个多月，才把事情解释清楚。你说这附件重不重要？太重要了！它就像你身份证的签发机关备注，不看不知道，一看吓一跳。

股权被冻结，注销为啥会卡在章程附件上？

现在回到核心问题：股权被冻结了，注销时章程附件需要注销吗？这里我得先说个结论：不一定注销，但必须处理。为啥？因为股权冻结本身就是对股东权利的限制，而章程附件里往往涉及股东权利、股权变动这些核心内容，一旦没处理好，工商局和法院那边都通不过。

先说说股权冻结的法律效力。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第26条，人民法院冻结股权后，非经法院许可，股东不得转让、出质，甚至不能行使表决权。而公司注销，本质上是公司主体资格的消灭，需要股东配合清算、签署注销文件，这就和股权冻结产生了冲突——股东的权利被限制了，怎么配合注销？

这时候章程附件的作用就凸显了。比如章程附件里有《股权转让协议》，如果被冻结的股权涉及过户，那协议肯定没法执行；再比如《股东名册》，如果冻结的股东信息没更新，工商局会认为股东信息不真实，拒绝注销。我见过最麻烦的一个案子：某科技公司章程附件里有个《股权代持协议》，实际出资人（代持人）的股权被冻结，名义股东想注销公司，结果法院说代持协议可能涉及实际出资人权益，需先解除冻结，硬生生拖了一年多。

所以你看，股权冻结状态下，章程附件不是你想注销就能注销的，得先看附件内容是否和冻结状态冲突，冲突了就得先解决冲突，才能进入注销流程。

实务中章程附件咋处理？3个案例给你说明白

理论说多了枯燥，咱用案例说话。我从业20年，遇到过的章程附件问题五花八门，挑3个典型的给大家讲讲，看完你就知道咋处理了。

案例1：章程附件有未履行完毕的股权转让协议——必须等解冻或法院许可

有个做贸易的公司，章程附件里2021年签了个《股权转让协议》，股东A把股权转让给股东B，但工商变更还没做（当时因为疫情拖了）。结果2022年股东A因为其他债务，股权被法院冻结。现在公司想注销，问题来了：这份还没履行完的股权转让协议，算不算有效？工商局说，股权被冻结了，不能过户，协议要么终止，要么等解冻。最后没办法，股东A只能跟股东B协商解除协议，重新签一份因股权冻结导致协议无法履行的解除证明，才把工商局那边说通。这个过程花了3个月，关键是股东A和股东B差点因为这事儿打起来。

案例2：章程附件是股东会决议——冻结股东失联，得走公示催告

还有个更头疼的：公司章程附件里有份《股东会决议》，内容是同意公司注销，全体股东签字。结果其中一个股东（持股30%）的股权被冻结，这人跑国外失联了，联系不上。工商局要求所有股东签字才能注销，这可咋整？后来我们找了律师，走公示催告程序，在报纸上公告了3个月，证明失联股东无法联系，再拿着法院的除权判决去工商局，才勉强把注销办下来。你说这章程附件里的股东会决议，因为一个冻结股东卡了多久？整整8个月！

案例3：章程附件是不涉及股权的普通文件——直接提交，不用额外处理

当然也不是所有章程附件都麻烦。我去年帮一个咨询公司注销，章程附件里有《公司经营范围变更决议》《董事任职文件》，这些内容跟股权冻结没关系，股东股权虽然被冻结，但文件本身有效，直接跟工商局说明情况，提交了原件，当天就受理了。所以关键看章程附件的内容：如果涉及股权变动、股东权利这些敏感内容，冻结了就得处理；如果不涉及，比如经营范围、高管变更之类的，正常提交就行。

政策来了！章程附件处理的法律依据是这些

可能有老板会说：你说的这些，有政策依据吗？不能光听你经验之谈啊。行，那我就把相关的政策条文给你列出来，心里有底。

《公司法》第11条明确规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。章程附件作为章程的组成部分，自然也有约束力。

《公司登记管理条例》第27条规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书……修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。这里虽然没直接说章程附件，但修改章程附件通常需要股东会决议，而股东会决议属于变更登记的必备材料。

最重要的是《上海市企业注销登记指南》（2023版），里面明确要求：申请注销登记，应当提交公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，以及人民法院的破产裁定、解散裁判文书……公司章程另有规定的，从其规定。如果章程附件里有关于公司解散条件股东清算义务的特殊约定，那必须先按附件约定来。比如章程附件规定股权被冻结超过1年，公司可解散，那你就得提供相关证明，否则注销可能不被认可。

老财税人掏心窝子的建议：遇到股权冻结注销，章程附件这么办

说了这么多，到底该咋办？我给你总结几个实操步骤，照着做准没错：

1. 先查冻结状态和冻结范围

去裁判文书网、中国执行信息公开网，查清楚股权冻结的法院、案号、冻结期限，以及冻结的是全部股权还是部分股权。如果冻结期限快到了，可以等解冻了再注销；如果期限还长，就得跟法院沟通，看能不能解冻注销（一般法院会同意，因为注销对公司债务清偿没坏处）。

2. 逐个核对章程附件，看是否冲突

把公司章程附件翻出来，一份一份看：如果是《股权转让协议》《股东名册》《股权质押合同》这些涉及股权变动的，肯定和冻结冲突，得先处理（要么解除协议，要么等解冻）；如果是《经营范围变更决议》《财务制度》这些不涉及股权的，直接提交就行。

3. 涉及冻结股东的，提前沟通替代方案

如果章程附件需要冻结股东签字（比如股东会决议），而他联系不上或拒不配合，可以走公证或公示催告程序。我见过有企业找公证处做股东失联声明，再拿着公证书去工商局，也能受理。这个过程慢，得有耐心。

4. 别怕麻烦，多跑两个部门

股权冻结的注销，不是光跑工商局就行，还得跑法院（办解冻或许可）、税务局（清税）。我建议先去法院开股权冻结不影响注销的证明，再带着这个证明去工商局，能少很多扯皮。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权影响注销？这些坑得避开！

说到公司注销，除了章程附件，还有两个问题企业经常踩坑：财务凭证不完整和知识产权处置。财务凭证是税务清算的核心，如果缺失发票、银行流水，税务局可能会认定为账目不清，要求补税甚至罚款；而知识产权（商标、专利、软著）如果没在注销前转让或注销，会被视为无主财产，可能导致原股东承担连带责任。加喜财税通过20年服务经验，帮助企业梳理财务档案、补全缺失凭证，同时协助评估知识产权价值、对接转让渠道，确保企业干净注销。如果你正面临注销难题，不妨访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们为你提供一站式解决方案，让注销不再头疼！