【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌面上，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈者小林（财经记者）与三位受访者——商事律师李明、企无忧代理记账公司负责人王芳、刚完成公司注销的创业者张伟——围坐一圈，桌上摊着几份公司注销材料样本，话题从公司注销的基本流程逐渐聚焦到股东会决议书原件这个细节上。

【访谈对象】

- 李明：35岁，上海某知名律所商事律师，专注公司合规与注销业务10年，语言严谨，逻辑性强。

- 王芳：40岁，上海企无忧代理记账公司负责人，经手过500+公司注销案例，说话带点上海口音，喜欢用我们碰到过好多老板开头。

- 张伟：28岁，前科技公司创始人，刚完成公司注销，语气轻松，偶尔会冒出踩坑血泪史这样的词。

【访谈实录】

小林（开场）：各位好！今天想聊个很多创业者关心的话题——在上海注销公司，到底需不需要提供股东会决议书的原件？最近有老板问我，说我发个扫描件不行吗？非要原件太麻烦了，想请各位从不同角度聊聊这个原件的必要性。

李明（律师，推了推眼镜）：这个问题不能一概而论，得先看注销阶段和公司类型。简单说，股东会决议书是公司注销的核心文件之一，但原件是否必需，取决于办理的具体环节。比如，在税务注销阶段，税务部门通常对复印件加盖公章即可认可；但到了工商注销最后一步，市场监管局大概率会要求提供原件。

小林（追问）：为什么工商注销对原件这么执着？其他文件比如公司章程复印件能行吗？

李明：因为股东会决议书是股东意志的体现，直接关系到公司注销的合法性。根据《公司法》，公司注销需要股东会作出解散决议，且决议内容需经代表三分之二以上表决权的股东通过。市场监管局需要核对原件，确认签字是股东本人所签（或其合法授权代表），避免出现假决议代签无效的情况。至于公司章程，工商备案时已经提交过复印件，注销时一般不需要再提供，但股东会决议不一样，它是动态文件，每次注销都可能涉及新的清算方案、债务处理等内容，必须原件存档备查。

王芳（代理记账负责人，插话）：李律师说得对！我们上周刚帮一个客户办注销，工商局窗口直接把材料退回来了，说股东会决议书复印件上的股东签字笔迹不对——其实是客户自己打印的扫描件，股东只是电子签了名，打印后字迹模糊。后来股东特地跑过来签了原件，才通过。很多老板以为复印件+公章就行，但签字必须是亲笔手写原件，尤其是自然人股东，如果是法人股东，盖公章的复印件也行，但公章必须清晰，能和备案信息对上。

小林：那如果公司有好几个股东，都在外地，凑不到一起签原件，怎么办？电子签名有效吗？

李明：电子签名现在法律是认可的，根据《电子签名法》，可靠的电子签名与手写签名具有同等法律效力。但前提是，电子签名平台必须符合可靠性要求，比如通过第三方电子认证服务机构（如e签宝、法大大）签署，能验证签署人身份，且文件未被篡改。如果老板们自己用微信、QQ发个文档让股东点确认，这种电子签名在工商局很可能不被认可——因为无法证明是股东本人操作。

张伟（创业者，突然开口）：哎，说到这个我可太有发言权了！我那公司就是三个股东，有两个在上海，一个在深圳。一开始我们想着反正都是自己人，就用微信群发了份决议，让大家电子签了个名，然后打印出来交工商局，结果被打了回来，说电子签名流程不符合要求。最后没办法，深圳那个股东特地坐高铁过来，三个人一起到现场签的原件，折腾了三天！早知道直接用靠谱的电子签名平台了，能省多少事。

小林：王经理，你们平时帮客户办理注销时，一般会提前多久准备股东会决议书原件？有没有遇到过原件丢失的情况？

王芳：通常我们会提前10-15天让股东准备。原件丢失的情况也有，之前有个客户，公司成立十年了，股东换了好几茬，最早的决议书找不到了，最后只能让所有现有股东写一份情况说明，并承诺对原决议内容负责，再由全体股东签字盖章，连同登报声明原件遗失的报纸一起交上去，工商局才给通融。所以啊，决议书原件一定要好好保管，至少在公司注销后保留三年，万一以后有债务纠纷，这可是重要证据。

小林（转向李明）：如果公司是一人有限责任公司，股东会决议书还需要吗？毕竟只有一个股东。

李明：需要，但形式更简单。一人公司的股东会决议其实就是股东决定书，内容由该股东一人签字即可，不需要召开会议。税务部门对一人公司的审查会更严，因为股东和财产容易混同，所以除了股东决定书，还需要提供个人财产与公司财产独立的证明材料，比如最近一年的银行流水、审计报告等，证明公司注销不会损害债权人利益。

小林：那多人公司里，如果小股东不同意注销，大股东能强行通过决议吗？这时候决议书原件还有效吗？

李明：这就涉及到股东会决议的效力问题了。根据《公司法》，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效；程序上，如果未通知小股东参加会议，或者剥夺了股东的表决权，决议可能被撤销。但如果程序合法，且经代表三分之二以上表决权的股东通过，即使小股东不同意，决议也有效——原件只是决议的载体，效力取决于内容和程序是否合法。不过实践中，如果小股东起诉，公司可能需要先暂停注销，等法院判决结果出来。

张伟（补充）：我们公司注销时就有个小股东闹脾气，说公司还有笔钱没分清楚，拒绝签字。后来我们请了律师，查了公司章程，发现解散决议只需三分之二表决权，就按章程走了流程，其他两个股东签了字，做了公证，工商局还是给办了。所以关键是看公司章程怎么约定，还有决议程序对不对。

小林：总结一下，股东会决议书原件的必要性可以概括为：工商注销环节大概率需要，签字必须是原件（或可靠电子签名），一人公司用股东决定书，多人公司看表决权比例，程序合法是前提。对吗？

李明：基本正确。再补充一点：不同区的市场监管局可能有细微差异。比如浦东新区有些窗口对电子签名的接受度就比老城区高，建议老板们办理前先打电话问清楚，或者找靠谱的代理机构咨询，避免白跑一趟。

王芳：对！我们有个客户在崇明区办注销，窗口说股东会决议书必须用工商局提供的模板，不能用自己公司的模板。这种细节如果不提前问，很容易返工。所以原件不仅是要不要的问题，还有怎么准备的问题。

张伟（笑）：说到底，还是提前准备最重要。我当时要是早知道这些，就不会在深圳和上海之间跑三趟了。注销公司本来就够麻烦了，别让股东会决议书原件再成绊脚石。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，小林在笔记本上写下了几行股东会决议书原件不是一刀切的必需品，但它是公司注销流程中的关键变量——是否需要、如何准备，取决于公司类型、注销阶段、区域政策，甚至股东关系。对创业者而言，提前了解规则、保留原件、确保程序合法，才能让注销之路更顺畅。正如李明律师所说：合规没有捷径，每一步的严谨，都是为了避免未来的风险。而张伟的血泪史也提醒我们：看似简单的一张纸，背后可能藏着法律、流程和人情的多重考验。