上周有个老客户，做外资母婴品牌的WFOE老板找到我，说公司准备注销了，问商标咋处理。他愁眉苦脸地说：这商标是公司刚成立时咬牙注册的，现在在母婴圈也算小有名气，直接注销太可惜了，但不知道咋弄，怕弄出麻烦。说实话，这事儿我见得多了——很多WFOE（外商独资企业）老板在注销时，要么把商标当包袱扔了，要么稀里糊涂转让，结果要么资产流失，要么惹上税务、法律纠纷。今天咱们就来聊聊，WFOE注销时，商标权交易到底该咋整，才能既合规又能把钱赚到手。<

>

注销前先搞明白：商标到底归谁？别稀里糊涂送人

很多人以为商标是公司注册的，自然就是公司的，其实不然！商标权以申请注册为准，也就是说，商标注册证上写的是谁的名字，法律上就归谁。WFOE的商标，要么是公司自己名义注册的，要么是股东（比如外籍个人或境外公司）以个人名义注册后授权公司使用的。

我之前遇到过个案例：某WFOE的核心商标其实是公司成立前，外籍股东以自己个人名义注册的，后来授权公司免费使用。公司经营十年，商标价值上千万，结果注销时股东想把商标拿走，其他股东不干了，闹到法院，最后商标被判归股东所有，公司一分钱没拿到，还白折腾了两年。你说冤不冤？

所以第一步，必须先查商标档案！去国家知识产权局官网一搜，商标注册人是谁、注册号、类别、有效期，清清楚楚。如果是公司名义注册的，放心大胆地交易；如果是股东个人名义的，得先看当初有没有书面协议约定商标归属——没有的话，大概率归股东，公司想卖，得股东同意签协议。别嫌麻烦，这步省了，后面全是坑。

商标交易的三选一：转让、许可还是作价入股？咋选最划算？

商标权交易，说白了就是把商标卖掉或者让别人用你的商标。WFOE注销时，常见三种方式：商标权转让（彻底卖掉，所有权转移）、商标许可（短期授权别人用，公司注销后许可可能失效）、作价入股（把商标投资到新公司，相当于以商标换股权）。

我个人觉得，大部分WFOE注销时，转让是最实在的选择——一次性拿钱，一了百了。许可的话，公司注销后主体没了，许可合同可能自动终止，除非提前约定由新主体承接，但操作起来麻烦。作价入股适合股东想继续用这个品牌创业的情况，但得找靠谱的合作伙伴，不然新公司搞砸了，商标也跟着贬值。

举个转让的例子：上海某WFOE做高端化妆品的，2021年决定注销，手里有个XX美妆商标，第3类化妆品注册的。我们帮他们找了国内一家化妆品公司，评估价800万（商标价值评估报告很重要！），签了转让协议，去商标局办理了转让手续。从提交申请到拿到核准转让书，花了6个月，最后WFOE顺利拿到800万转让款，企业所得税按财产转让所得交了100万（税率25%），增值税因为是小规模纳税人（年销售额低于500万），按1%交了8万，整体税负不算高，关键是资产没浪费。

税务处理：这关过不好，再多钱也白搭！WFOE注销的税痛

说到商标交易，最头疼的就是税务。很多老板觉得卖个商标而已，能有啥税？大错特错！至少涉及三个税：企业所得税、增值税、印花税，稍不注意就可能被税务局盯上。

先说企业所得税。商标转让所得，属于财产转让收入，要并入企业应纳税所得额，税率一般是25%（如果是高新技术企业，可以享受15%优惠）。比如上面那个化妆品WFOE，转让收入800万，成本（注册费、维护费、评估费等）大概50万，应纳税所得额750万，企业所得税750万×25%=187.5万？等等，不对，我刚才算错了，案例里是成本100万，所以应纳税所得额700万，企业所得税175万，增值税800万×1%=8万，印花税800万×0.05%=0.4万，合计183.4万。对，就是这算法！关键是成本怎么算——注册费、续展费、宣传推广费（能提供发票的），都得算进去，不然税务局会核定你的成本，税负更高。

再说增值税。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1，商标转让属于现代服务-文化创意服务-商标转让服务，一般纳税人税率6%，小规模纳税人3%（2023年有减按1%的政策，2024年是否延续得看最新通知）。如果WFOE是小规模纳税人（很多WFOE年销售额低，符合小规模纳税人条件），增值税能省不少。但如果是一般纳税人，想享受技术转让、开发免征增值税的政策？难！因为技术转让通常指专利、非专利技术，商标转让一般不享受这个优惠，除非地方有特殊政策（比如某些自贸区试点），但很少见。

最后是印花税。按产权转移书据缴纳，税率0.05%，800万转让款就是4000元，虽然不多，但没交的话，罚款可是按日加收万分之五滞纳金，时间长了比税还多。

跨境交易更麻烦！如果买方是境外企业，WFOE转让商标可能涉及源泉扣缴。根据《企业所得税法》第三十七条，境外企业从中国境内取得所得，未在中国境内设立机构的，企业所得税税率10%（税收协定可能有优惠，比如和香港的协定是5%）。WFOE得在支付时代扣代缴，不然税务局会找你麻烦。我之前有个客户，WFOE把商标卖给香港公司，忘了代扣所得税，后来被税务局稽查，补了税还交了滞纳金，得不偿失。

那些年踩过的坑：注销商标交易的雷区，90%的企业都中招

做了20年财税，见过太多WFOE在商标交易时踩坑，总结下来最常见三个：

第一个坑：商标有瑕疵没解决。比如商标正在被异议、无效宣告，或者有质押、许可备案没解除。我见过一个WFOE，商标转让都谈好了，买方付了定金，结果商标局突然发来无效宣告申请书，原来有个同行说这商标抄袭了他。最后转让黄了，定金还赔了20万。所以转让前，一定要做商标尽调，查清楚有没有纠纷、有没有被查封、许可备案有没有解除。

第二个坑：买方不靠谱，转让款收不回。有些WFOE急着注销，找了个皮包公司买商标，签了合同付了10%定金，结果买方后面没钱了，或者故意拖延。怎么办？签合同时一定要约定付款节点，比如签合同时付30%，商标局受理转让申请时付40%，拿到核准转让书时付30%。最好让买方提供担保，比如银行保函，或者直接从定金里扣违约金。

第三个坑：财务凭证不完整，成本算不清。很多WFOE注销时，商标注册费、续展费的发票找不到了，或者当初就没开发票，导致成本为零，企业所得税按全额交。其实可以补救——找当时经办人写说明，提供银行转账记录，或者找评估机构出具成本鉴定报告，税务局一般会认可。但最好平时就注意，商标相关的费用发票都留着，别等注销了抓瞎。

个人建议：WFOE注销商标，别自己瞎折腾，找专业机构省心

说实话，WFOE注销本身就很麻烦，加上商标交易，涉及法律、税务、工商多个环节，自己弄很容易出错。我建议老板们：商标评估找专业机构，转让协议找律师审，税务处理找靠谱的财税公司。虽然花点钱，但能避免更大的损失。

比如有个客户，WFOE注销时商标想卖给关联公司，我们帮他们做了关联交易定价报告，按市场可比法评估了合理价格，既避免了税务局定价不合理的质疑，又让关联公司少交了税。还有个客户，商标有质押，我们帮他们协调银行，先解除质押再转让，虽然多花了1个月时间，但顺利拿到了转让款。

可能有人会说：我自己不行吗？网上那么多模板。我告诉你，模板只能解决格式问题，解决不了实质问题。比如转让协议里违约责任怎么写才有效？商标局驳回转让申请了怎么办？跨境交易税收协定怎么用？这些都需要专业经验。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

很多WFOE在注销时都会遇到财务凭证不完整的问题，尤其是商标这类无形资产，相关的注册费、维护费、宣传推广费发票容易丢失或未规范保存，这直接导致商标成本无法确认，企业所得税税负大幅增加——税务局可能会按转让全额的25%征收企业所得税，甚至处以罚款。更麻烦的是，如果商标权属不清晰、历史遗留问题未解决，企业注销后商标可能被宣告无效，或被他人恶意抢注，导致品牌价值归零。我们加喜财税（https://www.110414.com）在处理WFOE注销时，会首先协助企业梳理知识产权档案，通过银行流水、合同等辅助材料完善财务凭证，同时提前规划商标处置路径，无论是转让、许可还是作价入股，都会结合企业实际情况设计最优税务方案，确保企业在合法合规的前提下，最大化商标资产价值，避免注销完了才发现商标成了麻烦。