访谈场景 <

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深秋的下午，某税务师事务所的会议室里，阳光透过百叶窗洒在长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。一场关于合资企业合同终止税务筹划评估与优化的专题访谈即将开始。访谈者（以下简称访）与三位嘉宾围坐一圈：税务师事务所合伙人王明（深耕税务筹划15年，语言严谨专业，常以从法律和商业实质双重视角切入）、某合资企业财务总监李娜（有10年合资企业财务管理经验，说话务实带点江湖气，爱用踩坑避雷等词）、股东代表法务张伟（专注企业并购与终止重组，关注点始终在风险隔离与股东利益，提问直接犀利）。桌上放着笔记本、茶杯，以及一份标注满记号的《合资企业合同终止草案》。

访谈对话

访：王合伙人、李总监、张代表，今天想和大家聊聊合资企业终止时的税务筹划。首先请教个基础问题：当合资企业面临合同终止，很多人觉得散伙了税务就简单了，直接清算缴税就行，为什么说税务筹划反而更重要？

王明（扶了扶眼镜）：这个问题其实是个常见误区。合资企业终止不是关门大吉，而是涉及资产处置、债务清偿、股东分配等全链条操作，每个环节都可能触发税务成本。比如，企业清算所得要缴纳企业所得税（税率25%），股东分回剩余资产可能涉及个人所得税（股息红利20%，财产转让所得20%），跨境的还涉及预提所得税（税率10%）。如果筹划不到位，轻则多缴几百万税，重则被税务局核定转让所得，补税加滞纳金，甚至影响股东声誉。我去年处理过一个案例，某合资企业清算时，因为没做资产转让定价调整，被税务局补税800万，滞纳金120万，教训很深。

李娜（插话）：王合伙人说的这个案例我听过！当时我们公司终止合资项目时，也差点踩坑。一开始财务和业务部门觉得把账面资产按净值分掉就行，后来税务顾问提醒：如果资产增值大（比如土地、专利），这样分的话，股东层面要按财产转让所得缴税，税负高得吓人。所以啊，终止税务筹划不是事后算账，得提前半年甚至一年布局，不然肉疼还没完，可能还要挨板子。

张伟（放下笔，直接追问）：李总监，您说的提前布局具体指？比如终止协议里就要明确税务条款吗？还是说资产处置方式得先定下来？

访：对，张代表这个问题很关键。那李总监，您结合经历的项目，说说终止前税务筹划一般会做哪些准备？

李娜（喝了口茶）：我们当时是分三步走。第一步，先做税务健康检查，把企业历史问题摸清楚：有没有未弥补亏损（最多可向后弥补5年）、税务优惠有没有到期（比如高新技术企业15%税率、研发费用加计扣除）、有没有欠税或未申报的增值税。第二步，清算方案税负测算——资产是卖掉还是分给股东？卖的话，买家是谁（关联方还是第三方）？定价怎么定（市场价还是成本价）？这些都得用模型算。第三步，也是最头疼的，是和股东、业务部门吵架。比如我们有个设备，账面值100万，市场价500万，业务部门想卖掉分钱，税务顾问说分给股东更省税，股东又担心未来被税务局查，最后开了三次协调会才定下来：先按市场价卖给股东母公司，适用企业间资产转让特殊性税务处理（暂时不缴税），股东母公司再慢慢处置。说实话，那段时间我嘴皮子都磨破了。

访：看来实操中商业考量和税务优化经常冲突。王合伙人，您从专业角度看，评估一个终止税务筹划方案的效果，应该看哪些指标？是不是只看最后缴了多少税？

王明（轻轻敲了敲桌子）：当然不是。至少要看三个维度：一是税务成本最小化，但不是绝对值，而是综合税负——比如清算企业所得税、股东个税、可能的增值税、印花税加起来多少；二是风险可控性，有没有被后续调整的风险，比如转让定价是否合理（有没有同期资料支撑）、亏损弥补是否合规（有没有超过弥补期限）、跨境交易有没有违反税收协定；三是时间成本，清算备案、申报、缴税的流程顺不顺畅，拖久了会产生滞纳金（每日万分之五），还影响股东资金安排。

张伟（身体前倾）：王合伙人，您说的风险可控性具体指？比如我们之前有个项目，终止时资产转让价格低于市场价，后来被税务局质疑转移利润，这个怎么避免？

王明：这就是转让定价的核心问题。合资企业终止时涉及资产或股权转让，必须符合独立交易原则——也就是说，价格得像两个没有关联关系的公司那样谈。比如土地转让，得有第三方评估报告；专利许可，得参考行业许可费率。如果跨境的，还要考虑税收洼地风险，比如股东在避税地设立壳公司，低价收购资产，可能被认定为受控外国公司（CFC），利润归属要纳税。我们有个客户，在中日合资企业终止时，通过日本当地税务事务所出具了转让定价同期资料，证明设备定价符合日本市场水平，最后顺利通过税务局核查，没被调整。

李娜（点头）：对，同期资料太重要了！我们上次终止时，光是转让定价文档就做了200多页，包括本地文档、主体文档、特殊事项文档，把资产怎么来的、怎么评估的、为什么定这个价，写得清清楚楚。虽然费劲，但后来税务局来核查，一次性就通过了，省了多少事。

访：说到通过，李总监，您在评估筹划效果时，有没有遇到过看起来税负低了，但风险很高的情况？怎么平衡？

李娜（苦笑）：太多了！之前有个项目，为了降低清算所得，把大量应收账款核销，结果税务局来查，说没有证据证明款项无法收回，不允许税前扣除，不仅补税，还罚款50%。后来我们筹划不能钻空子，得有理有据。现在我们做终止筹划，第一步就是做税务风险评估矩阵，把每个环节（资产处置、债务清偿、股东分配）可能的风险点列出来，比如资产评估报告是否由资质机构出具亏损弥补是否超过5年期限税收优惠是否已备案，然后逐个打分，高风险的必须先解决。说实话，现在金税四期大数据监管，想蒙混过关太难了，合规才是王道。

张伟：那从股东角度，我们最关心的是安全落地——既要税负低，又不能有后续风险。比如终止协议里，税务条款怎么写才能避免扯皮？

李娜：这个我们吃过亏！上次终止时，协议里只写了清算所得按25%缴企业所得税，没写股东分回剩余资产时的个税承担方，结果股东A觉得公司缴过税了，我分钱不该再缴税，股东B觉得分的是财产转让所得，得缴个税，最后闹到打官司。现在我们学乖了，税务条款必须写细：比如清算企业所得税由合资公司承担股东分回剩余资产，其中相当于未分配利润和盈余公积的部分，按‘股息红利’缴纳个税（20%），超过部分按‘财产转让所得’缴纳个税（20%）因筹划不当导致的补税、滞纳金、罚款，由责任方承担。

王明：补充一点，还要考虑递延纳税的利用。比如股东是法人企业，分回剩余资产符合条件的可以享受居民企业间股息红利免税（企业所得税法第26条），相当于递延到股东层面再缴税；如果是自然人股东，通过先分配后清算的方式，可能把部分所得从财产转让所得（最高20%）转化为股息红利（最高20%，但可能有税收优惠）。不过递延纳税的前提是符合商业实质，不能为了递延而假清算。

李娜：对！我们上次有个项目，股东是上市公司，我们通过先分配未分配利润（免税），再清算剩余资产（财产转让所得），把股东税负从20%降到15%（上市公司股息红利差别化征税），省了200多万。这个当时是税务顾问提醒的，一开始我们都没想到分配和清算还有顺序讲究。

张伟：王合伙人，您觉得未来合资企业终止税务筹划，会有哪些新趋势？比如现在数字化这么发达，AI能不能帮企业做筹划？

王明（思考片刻）：趋势有几个：一是数字化筹划，现在很多税务软件可以模拟不同清算方案的税负和风险，比如输入资产总额、负债结构、股东类型，自动算出卖资产分资产股权转让哪种方式最优。但工具只是辅助，最终还得靠人判断商业实质。二是绿色税务，比如处置环保设备、节能技术，可能有增值税即征即退企业所得税三免三减半等优惠，未来这个方向可能会更受重视。三是跨境筹划复杂化，随着一带一路推进，更多合资企业涉及跨境终止，要考虑常设机构认定税收协定滥用反避税调查等，必须找当地专业机构合作。最近国家在推注销便利化，比如简化清算备案流程，但对异常注销的监管更严，比如非正常户注销后，股东可能被列入黑名单，这个要注意。

李娜：说到数字化，我们公司现在用了个税务筹划系统，输入数据后能生成10多种方案，还能提示风险预警，比如这个定价没有同期资料，可能被调整这个亏损弥补已超5年，不能用。不过系统再智能，也得有人懂业务，不然可能算出税负最低但商业上不可行的方案，比如把核心资产低价卖给关联方，结果被税务局认定为不合理商业安排。

张伟：对我们股东来说，还是希望筹划能透明一点，比如税务机构出具详细的筹划报告，把每个环节的税负计算、法律依据、风险点都列清楚，这样我们也好向其他股东交代。之前有个项目，筹划方案说得模棱两可，股东会上吵了3个小时都没通过，最后拖了半年才清算，多付了几百万滞纳金。

访：确实，透明度很重要。三位能不能给正在面临或即将面临合资终止的企业一句建议？

王明：提前布局，专业支撑。至少提前6-12个月开始税务筹划，找有经验的第三方机构做尽调，别等签了终止协议才想起税务。

李娜：别怕麻烦，多部门吵架。税务筹划不是财务一个人的事，得拉上法务、业务、股东一起掰扯，把每个细节想清楚，避免拍脑袋决策。

张伟：守住底线，着眼长远。节税重要，但合规和安全更重要，别为了短期利益留下定时，比如被税务局追缴税款、影响股东信用，得不偿失。

访谈总结思考

这场访谈下来，我深刻感受到：合资企业合同终止时的税务筹划，远不止算税那么简单，它是一场涉及法律、财务、商业的综合战役。王明从专业维度拆解了评估三维度（成本、风险、时间）与优化方向（递延纳税、绿色税务、跨境合规）；李娜用税务健康检查风险评估矩阵等实战经验，揭示了合规筹划的重要性；张伟则从股东视角强调了条款明确风险隔离的价值。

无论是亏损弥补的精准计算、转让定价的同期资料准备，还是递延纳税的商业实质判断，每一个细节都可能影响企业的最终利益。在税收监管日益趋严的今天，先筹划后终止应成为合资企业的共识——毕竟，税务筹划不是一次性成本，而是长期投资，合规前提下的一分节税，都是企业的净利润。

这场对话也提醒我们：税务筹划的本质，是在规则内实现商业价值最大化。它需要专业知识的支撑，更需要跨部门的协同与对商业本质的把握。唯有如此，合资企业在散伙时才能实现好聚好散，既守住合规底线，又最大化股东利益。