说实话，在土地和公司注册注销这个圈子里混了十几年，被问得最多的问题除了怎么快速注销公司，就是公司注销时手里的土地使用权怎么处理。尤其是转让这块，审批意见到底要哪些？很多人以为就是签个合同、跑个工商局，但真上手操作才发现，这里面水深着呢。我见过太多企业主因为没搞清楚审批流程，卡在注销半路，甚至多花几十万冤枉钱的案例。今天我就以一个老土地人的身份，跟大家好好唠唠这事儿。<

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先明确一点：公司注销时，手里的土地使用权不能一甩了之，必须通过转让、收回或其他合法方式处置。而转让，是最常见的一种方式。但土地这东西，不同于普通商品，它的转让审批，首先得看你手里拿的是地票性质——是出让地、划拨地，还是租赁地？这直接决定了审批的难度系数。

我记得2019年接过一个案子，客户是做机械制造的，要在长三角某市注销一家分公司。分公司名下有块工业用地，2005年拿的，当时是协议出让。客户觉得不就是卖块地嘛，直接找了下家，签了转让合同，兴冲冲跑去自然资源局，结果被打了回来。为啥？因为2005年的土地出让政策和现在不一样，当时的协议出让现在可能需要补缴土地出让金，还要做土地评估，评估价和原始出让价的差价，还得交土地增值税。客户当时就懵了：我们公司都没盈利，哪来钱补这些？最后还是我们帮他们梳理了当年的出让档案，找了政策依据，申请了困难减免，才勉强把审批意见拿到手。这件事给我的教训是：土地性质是第一道坎，也是最容易忽略的坎。尤其是早期拿的地，政策变化大，别想当然地认为以前能这么拿，现在就能这么转。

除了土地性质，审批流程的三步走也得记牢。第一步，肯定是土地评估。不管你是什么性质的地，转让前都得找有资质的评估机构做地价评估，这是税务部门核定税费的依据，也是审批部门判断转让价格是否合理的基础。第二步，向自然资源局申请转让审批。这里要提交的材料可不少：公司注销决议、转让合同、土地证原件、评估报告、完税证明……缺一不可。第三步，拿到转让审批意见后，还得去税务部门缴税，最后去不动产登记中心办理过户。这三步环环相扣，哪个环节卡住了，整个转让就进行不下去。

不同土地类型，审批意见天差地别：出让、划拨、租赁怎么破？

可能有人会说：不就是土地转让审批嘛，跑流程不就行了？但我要告诉你，出让地、划拨地、租赁地的转让审批，完全是三个不同的游戏规则，拿错攻略，注定翻车。

先说出让地，这是最省心的。只要土地出让合同里没有禁止转让的条款，公司正常缴清了土地出让金和税费，转让流程相对顺畅。但即便如此，审批意见里也会明确要求受让方必须符合产业政策土地用途不得改变等限制。我去年帮一家新能源企业处理过一块光伏用地的转让，审批意见里就特别强调受让方须继续从事新能源产业，且投资强度不低于300万元/亩。这种限制性条款，企业在签转让合同时就得提前跟下家沟通好，免得签了合同过不了户，违约金赔不起。

再说说划拨地，这绝对是硬骨头。划拨土地是国家无偿或低价给企业使用的，转让时国家要优先收回。所以审批流程里，多了一个报政府审批的环节。自然资源局会先审核你的转让申请，然后报给市政府，市政府根据城市规划决定是收回土地还是允许转让（转为出让）。如果是允许转让，你得先补缴土地出让金，出让金金额通常是土地评估价的一定比例（比如40%-60%），具体看当地政策。我见过一个做食品加工的企业，注销时想转让划拨土地，结果政府规划那块地要建公园，直接收回了，企业只拿到了地上附着物的补偿，土地本身一分钱没拿到。手里有划拨土地的企业，注销前一定要去自然资源局问清楚这块地政府要不要收，别白忙活一场。

最后是租赁地。这种情况相对少见，但也不是没有。企业从村集体或其他单位租的土地，想转让，首先得看租赁合同里有没有允许转租的条款。如果没有，想拿到审批意见基本不可能。就算有，也得出租方书面同意，然后去土地租赁备案部门办理转让备案。我之前遇到过一个做物流仓储的企业，租了村集体10亩地建仓库，公司注销时想把租约转让给另一家物流公司，结果村集体不同意，说怕新公司不按时交租金。最后只能通过调解，让新公司交了半年租金作为保证金，村集体才松口。所以说，租赁土地的转让，核心是搞定出租方，审批意见里往往也会要求提供出租方同意转让的书面文件。

那些年我踩过的审批坑：抵押、查封、历史遗留问题怎么解？

做了这行，最怕的就是遇到历史遗留问题。尤其是那些经营了十几二十年的老企业，注销时土地转让，总能冒出各种意想不到的坑。我总结了一下，最常见的有三个：抵押、查封、土地证与实际不符。

先说抵押坑。很多企业为了融资，会把土地使用权抵押给银行。公司注销时想转让土地，必须先拿到抵押权人（银行）的同意转让书面文件。我见过一个极端案例：客户的公司欠银行500万，土地评估值800万，银行同意转让，但要求转让款优先偿还500万贷款。客户觉得我转让土地是为了拿钱注销公司，钱都给银行了，公司注销后股东啥也拿不到，不愿意。结果拖了半年，银行起诉了公司，土地被法院查封，转让审批彻底黄了。最后只能破产清算，股东血本无归。有抵押的土地，一定要提前和银行沟通，要么还清贷款解押，要么约定好转让款的分配方式，千万别躲着银行，不然最后只能更麻烦。

再说说查封坑。比抵押更麻烦的是被法院查封。一旦土地被查封，转让审批根本不可能通过。我去年遇到一个客户，公司因为和另一家企业的合同纠纷，土地被异地法院查封了。客户想注销公司，转让土地，结果查封不解除，一切白搭。最后只能想办法和解，把纠纷解决了，法院解封了，才启动转让流程。这件事给我的启示是：公司注销前，一定要做全面的资产体检，不光是土地，还有房产、股权、银行账户，看看有没有被查封、冻结的情况。如果有，先解决问题，再谈转让。

最后是土地证与实际不符的坑。这种情况在老企业里特别常见，比如土地证面积和实测面积不符，或者土地用途和规划用途不一致。我见过一个客户，土地证上写的是工业用地，但实际建的是办公楼，规划用途是商业用地。转让时，自然资源局要求他们先用途变更，变更完了才能转让。用途变更可不是小事，要交土地用途差价，还要公示、听证，折腾了大半年才批下来。老企业的土地，一定要先去不动产登记中心做现状核实，看看土地证和实际是否一致，有问题的先整改，不然转让审批时肯定卡壳。

写到这里，可能有人会觉得：注销公司卖块地怎么这么麻烦？说实话，确实麻烦。但土地是稀缺资源，国家对它的管理一直很严格，尤其是涉及到转让、变更这种所有权或使用权转移的事，审批严一点，也是为了防止国有资产流失、规范土地市场。作为企业主，与其等注销时手忙脚乱，不如提前规划：手里的土地是什么性质？能不能转让？有没有抵押查封？提前把这些坑填了，注销时才能顺顺利利。

最后想问大家一个问题：你觉得，在公司注销过程中，土地资产的处置应该更注重效率还是更注重合规？或者说，有没有可能通过简化审批流程、优化服务，让企业在退出市场时，能更平稳地处置土地资产，减少不必要的成本？这个问题，值得每个从业者深思。